认识整体变更及一个整体变更折股的案例
發佈時間：2016-02-09
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一、认识整体变更
以整体变更的方式实施改制是为了连续计算业绩。《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上……有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”
整体变更的法律意义是模糊的，在公司法里面并没有出现这个字眼。有人将整体变更解释为仅仅是组织形式从有限公司到股份公司的变化，也有人认为整体变更是新设股份公司。Sean认为后一种看法更为合理，而在实务中这两种看法都在发挥作用，有如下表现：整体变更不得评估调账，也不得同时改变股权、资产，否则完全视为新设股份公司，不得连续计算业绩。
二、整体变更如何折股
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