资管计划参与定增规则解析

定向增发：为了资产并购、补充流动性、偿还贷款、改善股权等目的，通过非公开发行标的股票来再融资，定增对二级市场股票价格有正面刺激作用。定增总体融资额不断扩大，已超过IPO成为第一大融资来源。

市场中多数利用基金公司或基金子公司开展资管计划参与定增项目，究其原因主要有以下几点：

1、基金公司参与定增不缴纳保证金，减少资金占用成本；

2、定增有人数限制，不得超过10人，通过资管计划可以间接的突破人数限制；

3、通过资管计划“搭便车”，定增门槛要求高，通过资管计划享受定增收益；

4、一年期计划可通过资管计划配资。

资管计划参与定增最新的政策解读及实务操作中需要重点注意的问题

一、概述

（一）含义

2006年证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》规定：定向增发是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；

2、发行对象不超过10名（证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购）；

3、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日(最新窗口指导：如发行期首日作为定价基准日的，原则上不会再出反馈意见)；最新窗口指导：定价基准日前停牌时间不得超过20个交易日，如超过许复牌后交易20个交易日再作为定价日；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

4、本次发行的股份自发行结束之日起，12月内不得转让（上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让）；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月不得转让（上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者）；

5、募集资金使用符合规定；

6、本次发行不得导致上市公司控制权发生变化；

（二）实质

定增实质是上市公司通过非公开方式“定向定价融资”。

二、定增程序

（一）遵守原则

法定程序、核准发行

（二）具体程序

1、董事会决议（发行方案、募资使用的可行性报告、前次募资使用的报告、其他）

注：董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经证监会核准，该合同即应生效。

2、股东会决定（发行种类和数量、发行方式、发行对象级向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募资用途、决议有效期、授权、其他）

免责声明：本站行业新闻资讯栏目所提供的内容有部分来源于网络，版权归原作者。