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各类债券发行条件(完整版)

  • 债券研究
  • 2016-02-09
【简介】一、地方政府债1、法律法规依据:《预算法》、《2014年地方政府债券自发自还试点办法》审核机构:国家发展和改革委员会2、审批发行流程:经国务院批准,2014年上海、浙江、广东、深圳、江苏、山东、北京、江西、宁夏

一、地方政府债

1、法律法规依据

《预算法》、《2014年地方政府债券自发自还试点办法》

审核机构:国家发展和改革委员会

2、审批发行流程

经国务院批准,2014年上海、浙江、广东、深圳、江苏、山东、北京、江西、宁夏、青岛试点地方政府债券自发自还,其他地区仍由财政部代理发行、代办还本付息。

审批程序:国务院确定地方债务的限额,报经全国人民代表大会批准后下达,省级政府按国务院下达的限额举债,作为赤字列入本级预算调整方案,报本级人大常委会批准。

发行流程:首先要获得中央政府的批准,其次是要在本级地方人民代表大会上通过,然后才能真正进入市场操作阶段,向债券承销机构公开招标发行。

二、短期融资券

1、法律法规依据

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等

审批机构: 中国银行间交易商协会

审核方式:中国银行间交易商协会审批注册后报人行备案

2、申请条件

(1)是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人;

(2)具有稳定的偿债资金来源,最近一个会计年度盈利;

(3)流动性良好,具有较强的到期偿债能力;

(4)发行融资券募集的资金用于该企业生产经营;

(5)近三年没有违法和重大违规行为;

(6)近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形;

(7)具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度;

(8)中国人民银行规定的其他条件。

3、发行条件

(1)发行人为非金融企业或者金融行业,发行企业均应经过在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级,并将评级结果向银行间债券市场公示。

(2)发行和交易的对象是银行间债券市场的机构投资者,不向社会公众发行和交易。

(3)融资券的发行由符合条件的金融机构承销,企业不得自行销售融资券,发行融资券募集的资金用于本企业的生产经营。

(4)对企业发行融资券实行余额管理,待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。

(5)融资券采用实名记账方式在中央国债登记结算有限责任公司(简称中央结算公司)登记托管,中央结算公司负责提供有关服务。

(6)融资券在债权债务登记日的次一工作日,即可以在全国银行间债券市场的机构投资人之间的流通转让。

4、发行程序

(1)公司做出发行短期融资券的决策;

(2)办理发行短期融资券的信用评级;

(3)向有关审批机构提出发行申请;

(4)审批机关对企业提出的申请进行审查和批准;

(5)正式发行短期融资券,取得资金。

三、城投债

1、法律法规依据

《企业债券管理条例》、《关于推进企业债券市场发展,简化发行核准程序有关事项的通知》、《关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》等

审批机构:国家发改委

2、发行条件

(1)《企业债券管理条例》第12条和第16条规定:

企业规模达到国家规定要求;企业财务会计制度符合国家规定;具有偿债能力;企业经济效益良好,发行企业债券前连续3年盈利;企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值;所筹资金用途符合国家产业政策。

(2)《国家发改委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项通知》(发改财金【2008】7号):

股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元;累计债券总额不超过公司净资产额的40%;最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;筹集的资金投向符合国家产业政策;筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向,所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的,应符合固定资产投资项目资本金制度的要求,原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权(股权)的,比照该比例执行。用于调整债务结构的,不受该比例限制,但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的,不超过发债总额的20%;已发行的企业债券或者其他债券未处于违约或者延迟支付本息的状态;最近3年没有重大违法违规行为。

(3) 分类监管

《关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》,发改办财金[2012]3451号中将企业债券分为“加快和简化审核类”、“从严审核类”和“适当控制规模和节奏类”。

3、发行程序

(1)申报材料的制作

主承销商制作全套申请材料、发行方案及组建承销团。

担保机构出具担保函。

审计机构出具近三年审计报告。

律师出具律师工作报告。

信用评级机构出具信用评级报告

(2)申请审批

通过地方发改委(或直接)向国家发改委上报发行材料。

国家发改委会签人民银行、证监会,批准债券发行。

(3)债券发行

向中债登、交易所提交发行批文等材料,安排分销注册。

在媒体公布债券发行公告或募集说明书。

正式发行企业债券,主承销商组织承销团成员承销。

四、中小企业私募债

1、法律法规依据

(1)证券业协会:《证券公司开展中小企业私募债承销业务试点办法》、《关于开展证券公司中小企业私募债承销业务试点实施方案专业评价的通知》

(2)证券交易所:《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引》(试行)、《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》

(3)中登公司:《中小企业私募之安全试点登记结算业务实施则》及相关业务指南

监管机构:证监会

备案体制:由中小企业私募债承销商向交易所备案

2、发行条件

(1)发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司;

(2)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍;

(3)期限在一年(含)以上;

(4)本所规定的其他条件。

3、发行程序

依照《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》以及其《指南》,中小企业私募债发行的程序概要如下:

(1)发行人股东大会或内设有权机构对发行本期私募债券进行决议,并出具决议的书面材料。

(2)发行人与承销商签订《私募债券承销协议》。

(3)承销商进行尽职调查,制作私募债券募集说明书和尽职调查报告等。

(4)私募债券发行前在交易所备案,并提交备案材料(由承销商送交)。

(5)交易所对备案材料进行形式完备性会对。

(6)备案材料完备的,交易所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。

(7)发行人取得《备案通知书》后,在6个月内完成发行;承销商(证券公司)组织发行,由合格投资者进行认购。

(8)私募债券发行后,发行人应在“中国证券登记结算有限责任公司”办理登记

五、中期票据

1、法律法规依据

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等

监管机构:银行间交易商协会

审核方式:银行间交易商协会注册,市场自律管理

2、发行条件

(1)具有法人资格的非金融企业;

(2)具有稳定的偿债资金来源;

(3)拥有连续三年的经审计的会计报表;

(4)最近一个会计年度盈利;

(5)待偿还债券余额不超过企业净资产的40%

3、发行程序

(1)向承销机构表达发行意向,确立初步意向

(2)承销机构开展尽职调查

签署主承销协议(或联合主承销协议)后,承销机构组成尽职调查项目小组,对发行人历史沿革、股权结构、产品市场、财务状况、募集资金用途、发展前景等进行调查分析研究,对发行人可能面临的各项风险及规避措施进行调查和披露,对有关部门及投资者关注的重要问题进行调查和披露。

(3)完成申请及注册文件

尽职调查项目小组在完成尽职调查工作后,应会同发行人及有关中介机构按照交易商协会有关规定制作完成发行短期融资券和中期票据的申报及注册文件。

(4)注册

由主承销商将注册文件送交银行间市场交易商协会。银行间市场交易商协会接受注册后,出具《接受注册通知书》,有效期为2年。

(5)发行

接到《接受注册通知书》后,准备发行:首先,根据企业现金流要求确定各期短期融资券和中期票据的发行时间或自主选择发行时机。之后根据发行时机及对未来利率走势的判断,确定发行的期限品种。随后进行发行前的材料报备及各项信息披露,通过招投标或询价确定发行价格。最后,发行工作结束,承销团缴款、债券过户。

六、资产支持债券

1、法律法规依据

《信贷资产证券化试点管理办法》、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》等。

监管机构:银监会

审核机构:银监会

2、主体资格

(1)银行业金融机构作为信贷资产证券化发起机构,通过设立特定目的信托转让信贷资产,应当具备以下条件:

具有良好的社会信誉和经营业绩,最近3年内没有重大违法、违规行为;具有良好的公司治理、风险管理体系和内部控制;对开办信贷资产证券化业务具有合理的目标定位和明确的战略规划,并且符合其总体经营目标和发展战略;具有适当的特定目的信托受托机构选任标准和程序;具有开办信贷资产证券化业务所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统、管理信息系统以及风险管理和内部控制制度;最近3年内没有从事信贷资产证券化业务的不良记录;银监会规定的其他审慎性条件。

(2)信托投资公司担任特定目的信托受托机构,应当具备以下条件:

根据国家有关规定完成重新登记3年以上;注册资本不低于5亿元人民币,并且最近3年年末的净资产不低于5亿元人民币;自营业务资产状况和流动性良好,符合有关监管要求;原有存款性负债业务全部清理完毕,没有发生新的存款性负债或者以信托等业务名义办理的变相负债业务;具有良好的社会信誉和经营业绩,到期信托项目全部按合同约定顺利完成,没有挪用信托财产的不良记录,并且最近3年内没有重大违法、违规行为;具有良好的公司治理、信托业务操作流程、风险管理体系和内部控制;具有履行特定目的信托受托机构职责所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统、管理信息系统以及风险管理和内部控制制度;已按照规定披露公司年度报告;银监会规定的其他审慎性条件。

3、发行程序

(1)重组现金流,构造证券化资产。

(2)组建特设信托机构,实现真实出售,达到破产隔离。

(3)完善交易结构,进行信用增级。

(4)资产证券化的信用评级

(5)安排证券销售,向发起人支付。

(6)挂牌上市交易及到期支付。

七、可转债

1、法律法规依据

《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》等。

审批机构、监管机构:证监会

2、发行条件

上市公司发行可转换公司债券,应当符合下列条件:

(1)最近3年连续盈利,且最近3年净资产利润率平均在10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低,但是不得低于7%;

(2) 可转换公司债券发行后,资产负债率不高于70%;

(3) 累计债券余额不超过公司净资产额的40%;

(4) 募集资金的投向符合国家产业政策;

(5) 可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平;

(6) 可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元;

(7)国务院证券委员会规定的其他条件。

3、发行程序

(1) 董事会决议并公告

上市公司申请发行可转换债券,应当在发行议案经董事会表决通过后,在两个工作日内报告证券交易所,公告召开股东大会的通知。

(2) 股东大会批准

申请发行可转换债券,应由发行人的股东大会作出决议。

(3) 申报文件编制

主承销商、注册会计师和律师等有关中介机构认真履行各自的义务和职责,按照中国证监会的有关规定制作申请文件,为发行人发行可转换债券提供服务,并承担相应的法律责任。

(4) 主承销商推荐和保荐机构保荐

上市公司发行可转换公司债券,应当由主承销商负责向中国证监会推荐,出具推荐意见,并负责报送发行申请文件;保荐机构和保荐代表人出具保荐文件。

(5) 提交可转换债券的发行申请

文件公司债券发行申请人应提出发行申请,即可转换债券的发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第12号

——上市公司发行可转换公司债券申请文件》的要求向中国证监会提交发行申请文件。

(6) 受理申请文件

中国证监会收到申请文件后,在 5个工作日内作出是否受理的决定。

(7) 初审

中国证监会受理申请文件后,对发行人申请文件的合法性进行初审,并在 30日内将初审意见函告发行人及其主承销商、保荐机构。

(8) 发行审核委员会审核

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核,并在受理申请文件后60日内,将初审报告和申请文件提交“发审委”审核。“发审委”以投票方式对发行申请进行表决,提出审核意见。

(9) 核准发行

中国证监会依据“发审委”的审核意见,对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的,中国证监会出具核准公开发行的文件;不予核准的,中国证监会出具书面意见,说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件之日起到作出决定的期限为 3个月。

(10) 复议发行

申请未被核准的公司,自接到中国证监会的书面决定之日起 60日内,可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后 60日内,对复议申请作出决定。

(11) 公告募集说明书并公开发行可转换债券

发行申请被核准的可转换债券的发行人必须在发行日前2—5个交易日公布可转换债券募集说明书。

债券发行成本包括哪些内容?

债券发行成本主要包括以下内容:

(1)证券印制费。是指证券在印刷制作过程中支出的费用。包括纸张费、设计费、制版费、油墨费、人工费等。

(2)发行手续费。是指发行人因委托金融中介机构代理发行证券所支付的费用。决定和影响证券发行手续费高低的因素主要有发行总量、发行总金额、证券发行人的信誉等。

(3)宣传广告费。为了扩大证券发行人自身的社会影响和在商界的知名度,使广大社会公众更多更充分更全面地了解发行人,加深社会公众对发行公司的印象,必须做大量的宣传、广告工作。宣传广告费用因发行人的社会知名度、宣传广告的形式和范围以及证券发行量不同而不同。

(4)发行价格与票面面额的差额。发行价格是发行证券时出售给投资者所收取的价格,而券面面额则是印刷在债券票面上的金额。在一般情况下,发行价格低于票面面额,这时,发行价格低于票面面额的差额也是构成证券发行成本的一个要素。

(5)律师费。发行证券时需支付的因聘请律师处理有关法律问题的费用。

(6)担保抵押费用。如果企业发行的债券为保证债券,就需要第三者以自己的财产提供担保。由于担保人承担了发行人到期如果无力归还债券时由其偿付本息的责任,因此,发行债券的企业就需要根据担保额支付一定比例的担保费用。

(7)信用评级和资产重估费用。企业在发行债券时,一般都会自动向信用评级机构申请评定信用等级,以利证券的发行。信用评级费用一般与发行额无关,通常按评定次数计算。

(8)其他发行费用。是指给投资者提供的其他实惠,如免费或优惠提供商品、赠送纪念品、免费旅游、有奖销售等。(完)

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