证监会披露企业IPO被否原因分析(附16家发审委反馈意见)

融资技术 2016-02-09  星期二 证监会 14846字 IPO

2015年企业IPO被否原因,总结一下主要有以下几个方面:

持续盈利能力,企业基本面和行业发展面临重大变化,持续盈利能力较差

独立性,严重依赖股东,关联交易金额较大。

业绩真实性,包括关联交易价格不公允,收入确认政策不符合会计政策,新增客户异常交易,其他有关输送利益嫌疑的事项

规范运行和内部控制,包括受到重大处罚,会计核算基础薄弱,内控存在严重缺陷等情形

其他方面,包括募集资金投资项目可行性、信息披露存在虚假陈述、管理层发生重大变化等

(一)湖南鑫广安农牧股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明发行人《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复文件中将原申报材料所披露的发行人租赁的黔江农场、钱粮湖农场、磊石渔场等国有农场的国有划拨地性质重新认定为非国有划拨地的依据,发行人租赁使用国有划拨地的情况以及前述事项对发行人生产经营可能造成的不利影响。请保荐代表人对发行人上述用地事项是否适用《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定,以及是否合规的核查情况作出说明。

2、请发行人代表进一步说明《专利独占许可实施合同》涉及的专利发明人之一,合同主体之一湖南农业大学教授、处长贺建华先生与发行人之间是否具有利害关系,是否具备担任独立董事的独立性条件以及相关任职资格和要求。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表结合“公司+养殖大户”中虚拟养殖利润的核算过程,及自繁自养模式中对应折旧额的变化情况,进一步说明2014年度“公司+养殖大户模式”的单猪毛利大幅高于自繁自养模式的原因。请保荐代表人说明发行人“公司+养殖大户”中虚拟养殖利润的核算过程相关内控执行有效性的核查情况。

4、请保荐代表人对“公司+养殖大户”模式下相关存货的内部控制制度有效运行的核查情况作进一步说明。

(二)安徽三联交通应用技术股份有限公司

1、招股说明书披露发行人自2005年成立以来保持持续向上的发展态势,其中以王珏为首的管理团队发挥了重大作用。发行人第二届董事会选举9名董事(包括3名独立董事),聘任的管理层由7人组成,截至2015年6月9日两名董事离任,总经理及三名副总请辞离职。请发行人代表说明发行人的董事、高级管理人员发生变化的原因,是否构成发行人董事和高级管理人员的重大变化,发行人公司治理结构是否完善。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人主要产品科目1和科目2均需在现场安装调试完成后确认收入,报告期科目1和科目2的安装调试费用分别为1,668.34万元、2,367.13万元、1,917.73万元,占营业成本的比例分别为20.45%、17.84%、11.05%。请保荐代表人说明安装调试费用的金额占比逐期下降是否与发行人营业收入的增长相匹配?

3、根据招股说明书披露的收入确认政策,发行人科目1、科目2、科目3和道路交通环境智能治理系统类产品,需按照合同组织生产,在工程项目安装调试完成,取得买方签署的验收报告时确认收入。从公司业务性质和流程看,上述业务属于建造合同,请发行人说明不采用建造合同核算的理由。

4、保荐机构关于举报信的核查显示:

实际控制人金会庆控制的企业负有大额债务,包括债务重组后仍欠付农业银行贷款本息20,323.99万元,欠付内部集资11,444万元等。请发行人代表说明是否可能存在因实际控制人被债务人追偿债务而影响发行人股权稳定的情况。由于肩负大额债务实际控制人是否可能利用控股地位侵害发行人利益?

发行人保外维修模式存在工程人员私自倒卖维修设备的情况。请发行人代表说明内部控制制度是否存在缺陷?是否应当在招股说明书中披露。以上问题请保荐代表人发表核查意见。

(三)株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

1、发行人报告期2012-2014年度,涂料涂装一体化业务与南车长江公司株洲分公司发生的交易额分别为5,273.34万元、3,632.68万元、3,061.80万元,发行人2014年度营业利润为3,172.15万元。

请发行人代表说明涂料涂装一体化是不是涂料销售和涂装施工两项业务的综合,其毛利率高于涂料销售和涂装施工的原因及合理性;

请发行人代表说明向关联方提供涂料涂装一体化的毛利率高于非关联方的合理性与公允性;

发行人向南车长江公司提供的涂料涂装一体化业务价格如何确定;

未将涂料涂装一体化业务中无偿使用关联方固定资产作为关联交易披露的原因;

根据申请文件,2011年南车长江公司株洲分公司派遣27名涂装人员到发行人处工作,株洲分公司仍保留与上述人员所签订的劳动合同,自2013年起,发行人与上述员工签订劳动合同,其社会保险与住房公积金等仍由株洲分公司统一办理,社保公积金的单位缴纳部分由株洲分公司承担,签订劳动合同前后,上述人员身份均为国有企业职工身份,退休事宜均由株洲分公司负责办理。请发行人代表说明关联方在具备相应资产和人员的前提下,将相关业务交由发行人承接的原因;

请发行人说明2014年度与南车长江公司株洲分公司的涂料涂装一体化业务的毛利率及占营业利润的比例;

请保荐代表人对发行人上述涂料涂装一体化业务的独立性说明核查过程及核查结论。

2、发行人不具备危险货物运输的资质,发行人销售产品的运输均委托第三方物流公司进行,但发行人在招股说明书中未披露相关情况。

请发行人代表说明报告期三年采购危险化学品和销售产品的运费明细、在销售费用中的占比、未单独列示披露的原因;说明运输费用和产品采购、销售额的匹配性;

请发行人代表说明与委托承运方在承运合同中对货物风险的约定,发行人对委托承运产品收入确认的时点。请保荐代表人说明核查过程,包括但不限于承运资质、合同条款,运费支付凭证等相关信息,并请保荐代表人说明未在招股书中披露委托承运事项的原因。

3、自2002年起,在未进行资产评估的情况下,(时任董事、总经理)章卫国多次以每1元注册资本1元、1.15元的价格对飞鹿有限增资。发行人披露,“部分相关议案取得了全体工商登记股东的全票通过”;事后,“章卫国等已经按要求向株洲车辆厂支付了上述四次增资对应的补偿款”;发行人同时披露,在前述增资过程中,“委托持股情形持续存在”。请保荐代表人说明:(1)在未进行资产评估的情况下,章卫国对发行人前身飞鹿有限进行的增资行为的有效性;(2)就前述增资,国有股东株洲车辆厂已经获得章卫国等的补偿,非国有股东是否存在提出异议或要求补偿的情况。

4、发行人持有社会福利企业证书,2012-2014年末员工人数分别为195人、256人和284人。发行人2014年末员工按专业构成划分的生产技术、管理、销售、其他人员分别为170人、42人、53人、19人,残疾人员工86人。请保荐代表人:

对发行人披露的员工按专业构成划分的人数是否与销售费用、管理费用中的职工薪酬相匹配发表核查意见;

对发行人是否应依法享受社会福利企业的优惠政策发表核查意见。

(四)杭州纵横通信股份有限公司

1、发行人控股股东苏维峰2010年控制、施加重大影响的多家企业如纵横集团、纵横电子和浙江众托的主要客户与发行人的主要客户高度重叠,均为浙江移动。此后相关企业关停并转。请发行人代表说明发行人及关联方有无发行人上市后再并购上述企业权益、业务和资产的安排或约定。

2、根据申请文件:发行人主要负责各类通信网络建设工程项目的设计、督导(验收)、测试、管理等综合职能,而项目的具体施工则由劳务外包人员实施。报告期发行人外包给不具有建筑业施工劳务资质的收入占总收入比例较高。招股说明书(上会稿)及中介机构文件披露:发行人目前持有建设部核发的《建筑业企业资质证书》,发行人部分劳务外包方未取得相关《建筑业企业资质证书》,不符合《建筑业企业资质管理规定》的有关要求,但不会对发行人本次发行并上市造成实质影响。

(1)请保荐代表人说明上述分包是否适用工程施工劳务分包管理的相关规定,说明相关分包价格、用工价格等是否与市场行情一致,对中介机构文件中就同一事项矛盾的说明予以解释。

(2)请发行人代表就其工程承接、分包合规性、合同执行、外包方审核评价、相关成本核算等说明其相关的内控制度及执行情况。

3、请发行人代表说明:就发行人与虹信通信业务合作,在共同承包模式下,发行人确认收入的具体时点和相应依据;结合虹信通信产品市场代理业务在报告期内的代理费金额等具体情况,说明发行人对代理收入的核算方法。请保荐代表人对上述问题说明核查过程和核查意见。

(五)合肥东方节能科技股份有限公司

1、发行人下游钢铁行业产能持续过剩,而报告期发行人毛利率维持在较高水平。请发行人代表进一步说明发行人订单销售毛利率显著高于竞争对手的原因。请保荐代表人发表核查意见。

2、整体承包模式下,发行人与客户签订基于钢材生产量来计价的整体承包合同,以客户轧钢生产线钢产量乘以按合同约定单价进行结算,在取得客户的钢材产量确认单据后确认销售收入,按照客户当月实际领用的产品数量月末一次加权平均由“库存商品”结转销售成本;整体承包模式下,废旧导卫及穿水冷却装置等产品的所有权归发行人所有。请发行人代表说明:

客户当月实际领用后所有权是否转移;

与废旧导卫及穿水冷却装置等产品的所有权归发行人所有的表述是否矛盾;

收入以客户轧钢生产线钢产量乘以按合同约定单价进行结算,相关成本在领用时计入成本是否符合配比原则。请保荐代表人发表核查意见。

3、招股说明书披露,按照定额成本核算原材料成本,按定额成本核算生产成本。请发行人代表说明:

报告期定额成本与实际成本形成的差异情况;

相关差异的结存分配数据。请保荐代表人发表核查意见。

(六)江西3L医用制品集团股份有限公司

1、招股说明书披露:“公司将产品交付后,取得终端客户的签收回单,此时,产品所有权上的主要风险和报酬已转移给客户,且收入和成本能可靠计量,公司据此确认收入”。请保荐代表人说明对发行人终端客户签收回单的核查过程。(收入确认核查)

2、发行人受到举报后,自查发现有16名销售人员私刻19家客户印章用于销售订单、框架性协议、收入/应收账款询证函。发行人与19家印章不一致客户进行了沟通,截至招股说明书签署日,其中7家客户以公章形式出具了谅解函、5家客户以科室章形式出具了谅解函、7家未出具谅解函;发行人费用报销中存在部分虚假发票,该等发票合计总金额604.82万元,发行人针对该等虚假发票已补缴税款90.72万元及滞纳金15.18万元,合计105.90万元。根据这些情况,请发行人代表说明:

发行人内部控制制度是否健全且被有效执行,能否合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性;

申报会计师独立函证程序是否有效;

上述行为的后果及其影响,对相关法律法规的遵守情况。请保荐代表人发表核查意见。

(七)广州复大医疗股份有限公司

1、请保荐代表人说明发行人的肿瘤冷冻治疗技术和放射性粒子植入治疗技术在通过广东省卫生厅审核之前,是否已经开展相关临床运用业务,是否获取相关主管部门的批准;中国医师协会是否有资质批准发行人可以开展免疫细胞治疗技术临床研究和应用工作,发行人此后开展的联合免疫治疗临床运用是否符合相关规定;请保荐代表人就发行人开展三类医疗相关业务资质是否齐备发表核查意见。

2、(1)请保荐代表人进一步说明发行人肿瘤治疗服务中部分海外国别收入波动较大原因和核查过程,结合其在国际市场的营销方案、治疗服务能力以及实际治疗效果,进一步说明发行人肿瘤治疗服务业务的可持续性和稳定性,并发表核查意见。(2)请发行人代表补充说明2011年发行人下属医院搬迁新址对发行人业务带来较大波动的原因,请保荐代表人补充说明相关核查过程和核查结论。(3)请保荐代表人说明发行人报告期其他国家和地区收入涉及的国家及客户情况,单人次收入明显高于多数国家客户的原因。

3、请保荐代表人补充说明发行人于2012年2月25日与暨南大学签署《关于暨南大学与广州复大医疗股份有限公司共建暨南大学医学院附属广州复大医院协议书》后,双方并未开展有关合作的核查过程;发行人曾在官网表述为暨南大学附属医院是否涉嫌虚假宣传,是否存在处罚的风险,并发表核查意见。

(八)广东壮丽彩印股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明:

控股子公司北京市佳晋彩印有限公司退出烟标印刷业务、引入战略投资者进入新业务领域所进行的可行性研究工作;

2015年决定投入氧化硅高阻隔膜及高阻隔膜包装品、安全印务等两个项目投产后,从行业属性、产品特征以及原材料、生产工艺、客户等方面看,发行人现有产品或服务的品种结构是否发生变化;

该两个项目的投产对发行人资产规模、营业收入和净利润等是否构成重大影响;

汕头市金荣投资有限公司投资北京北印东源新材料科技有限公司后随即低价转让其所持相应股权的原因;

有关发行人收购北印东源的信息披露是否存在前后矛盾情形。

请保荐代表人补充说明对上述事项的核查过程、依据和结论。

2、请发行人代表进一步说明本次募投项目的具体投入、实施及对公司经营业绩的影响,本次募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。请保荐代表人对相关核查情况进行说明。

3、请保荐代表人进一步说明:

潮州市华锐环保包装材料有限公司(以下简称华锐包装)、汕头市繁荣环保包装材料有限公司(以下简称繁荣包装)、潮州市长江投资有限公司(以下简称长江公司)受让汕头市金润环保包装材料有限公司(以下简称金润环保)股权的资金来源;

华锐包装、繁荣包装整个存续期间的经营情况;

长江公司有关金润环保土地上的房地产开发项目截止目前的实施进展。

4、请保荐代表人进一步说明对陈鹏晋借款给香港兴泽发展有限公司用于购买发行人股权的资金来源和款项支付过程的核查情况。

5、请发行人代表结合行业可比公司情况,说明存货中原纸金额及占比较大、原纸库存周转率较低的原因和合理性。请保荐代表人结合发行人存货库龄的核查进一步说明存货减值准备计提的充分性。

(九)北京龙软科技股份有限公司

1、根据申报材料,2012至2014年,发行人净利润逐年下滑,分别为4,018.47万元、2,888.26万元、871.47万元,发行人应收账款逐年增加,分别为8,492.29万元、10,996.23万元、11,969.23万元,发行人经营活动产生的现金流量净额逐年减少,分别为1182.10万元、76.08万元、-33.55万元,发行人来源于软件产品增值税退税、所得税税收优惠政策的金额占利润总额的比例逐年提高,分别为33.08%、36.21%、88.73%,发行人合作销售模式占主营业务收入的比例有所增加,分别为10.59%、26.97%和23.50%。

(1)请发行人代表说明发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化,并对发行人的后续盈利能力构成重大不利影响。

(2)与合作销售模式相关的应收款项回款较慢。请发行人代表说明合作双方在招投标、承做项目、利润分成中的权利和义务,发行人合作模式收入确认的依据,合作对方应支付的款项数额和占发行人应收帐款的比例,并说明发行人针对此类应收帐款管理的内部控制措施及实施情况。此外,北京灵图与发行人合作是否是核心部分分包,是否取得甲方书面同意。

(3)发行人与北京灵图技术有限公司(以下简称北京灵图)采用合作模式,其项目编号为xm13-012的合同金额为1,698.75万元,发行人报告期内确认收入1,440.76万元。截止2015年5月6日,该项目累计开票金额为645.53万元,累计收款120万元。申请文件披露:“期末最终矿方向北京灵图付款比例为39%,灵图向公司付款比例4%。”请发行人代表说明在项目基本完工并已全额确认收入的前提下,未足额开具增值税专用发票的依据,并说明采取了哪些措施以保证及时知晓北京灵图收到业主付款的时间与金额。

(4)请保荐机构代表人说明对上述问题的核查意见。

2、发行人在《招股说明书(上会稿)》业务和技术章节公司核心技术部分披露了公司产品获奖情况,仅披露了获奖内容、获奖时间和颁发单位。审核中发现,“煤矿通风瓦斯超限预控与监管技术及系统”获国家科学技术进步奖二等奖等并不是由发行人独立完成,主要完成单位包括西山煤电(集团)有限责任公司,中国矿业大学(北京)等六家单位。此外,发行人获得29个奖项中22个为与其他主体共同申报取得。发行人在《招股说明书(上会稿)》未对上述22个奖项的主要完成单位、主要完成人和完成情况进行完整披露,请保荐代表人说明原因。

(十)鑫广绿环再生资源股份有限公司

1、请保荐代表人说明发行人电子废物拆解补贴的申领程序,结合可比公司进一步说明申报数量与最终补贴数量是否存在差异,是否存在经环保部门审核确认的废弃电器电子产品不规范拆解处理或不合格拆解等情况,若有,请补充说明具体数量及占申报拆解处理总量的比例和对收入确认的影响。

2、(1)请发行人代表说明报告期内废旧电视机和电脑的主要来源和供应商情况,未披露废旧电脑拆解情况和线圈、废玻璃产品数量和金额的原因;(2)说明报告期内电子废物拆解后铜类、线圈和废玻璃等产品的每万台重量大幅波动且相互之间变化不匹配的原因;(3)请保荐代表人结合电子废物拆解后主要产品种类、销售收入和数量的变化,进一步说明报告期发行人拆解物销量和收入增长幅度远超拆解数量增长的原因;(4)结合业务流程和内控制度进一步说明对发行人电子废物拆解业务采购、销售数量和金额的核查过程和结论,并就信息披露是否真实、准确、完整发表核查意见。

3、请保荐代表人进一步说明发行人受托经营铜陵危险废物集中处置中心项目的具体方式和核算方法,结合内控制度说明发行人对其实施有效管控的具体措施,并发表核查意见。

(十一)沈阳远大压缩机股份有限公司

1、请发行人代表补充说明成都蜀菱等客户订购产品处于“项目暂停”的主要原因,与“合同未正常执行”存在何种差异。请保荐代表人:

就相关合同产品存货减值计提及信息披露是否充分发表核查意见;

进一步说明部分合同暂停的原因,相关合同履行是否存在重大不确定性;

结合对暂停合同情况的核查手段、过程和结论,进一步说明暂停合同情况前后披露出现较大差异的原因。

2、请保荐代表人说明在下游部分行业投资增速放缓、同行业订单大幅缩减等情况下发行人2014年往复式压缩机订单大幅增长的原因,报告期内往复式压缩机产品毛利率始终高于同行业可比公司的原因。

3、请保荐代表人结合销售合同有关安装、调试和运行等条款说明发行人报告期内压缩机组等产品收入确认时点是否符合企业会计准则的规定。

(十二)中公高科养护科技股份有限公司

1、《招股说明书》披露,发行人实际控制人交通运输部公路科学研究所(简称公路所)与发行人从事的业务不属于同一业务,也不存在上下游关系,但发行人曾向公路所销售产品;报告期内发行人实际控制人承接区域路网养护对策咨询项目后转给发行人,发行人实际控制人的下属单位交通公路工程研究中心从事外业路况检测业务及开拓路况检评市场业务;中路高科交通科技集团有限公司(简称中路高科)的主营业务为投资及管理下属企业,中路高科曾为下属企业提供了多项技术服务。请保荐代表人说明认为发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业、事业单位、协会、学会等组织不存在与发行人同业竞争的情况或潜在同业竞争的核查情况。

2、发行人实际控制人是交通部举办单位,控股股东为实际控制人全资子公司,发行人多名董事、监事、高管人员在交通部门系统内、发行人实际控制人、控股股东、关联方担任职务。发行人的客户基本上是交通系统内企事业单位。请发行人详细说明其独立面向市场的能力,与市场竞争对手相比所具有的优劣势,发行人业务是否对实际控制人及其控制的或可以施加影响的单位存在依赖。

3、发行人2014年报更新《招股说明书》中将劳务收入(主要系公路养护决策咨询收入和公路养护分析系统个性化定制开发与销售收入)由完工百分比法调整表述为“终验法”。请发行人说明:

是否属于会计政策调整或会计差错调整;

相关行为的累计影响数及对当期会计数据的影响数据分别是多少;

发行人相关内部控制是如何保证会计报表的可靠性。

(十三)索通发展股份有限公司

1、请保荐代表人结合报告期内向关联方酒钢集团下属甘肃东兴铝业有限公司销售产品预焙阳极、从酒钢集团及其下属企业采购原材料和动力能源产品的市场价格,说明随着发行人募投项目产能的进一步释放该等关联交易对发行人独立性影响程度的核查情况。

2、请保荐代表人结合余热发电有关情况说明发行人报告期内生产预焙阳极所需单位电力成本大幅变动的原因。

(十四)佳化化学股份有限公司

1、请保荐代表人说明:

未将烟台华诺商贸有限公司(以下简称烟台华诺)实际控制人陈红艳认定为与发行人具有特殊利益关系关联方的依据;

烟台华诺用于收购上海博源精细化工有限公司(以下简称上海博源)全部股权以及后续增资的资金约3150万元,均由发行人实际控制人之一曲亚明向烟台华诺实际控制人陈红艳提供,但双方未签署任何书面借款协议,亦未见资金担保和资金使用费的约定。发行人在完成对烟台华诺持有的上海博源全部股权收购并支付相关款项后,烟台华诺实际控制人陈红艳才向曲亚明归还了全部借款。另外,发行人2012年有收购上海博源的意向,因担心构成上市障碍而放弃。上述情况是否说明2012年烟台华诺收购上海博源全部股权的交易,实质上是代发行人进行收购的交易;

发行人的子公司抚顺佳化化工有限公司(以下简称佳化化工)已经全面停产一年多,但是其土地使用权等未计提减值准备的原因;

佳化化工和上海博源由发行人收购当时的生产经营的实际情况及2012年、2013年的财务状况,发行人收购佳化化工和上海博源100%股权的原因及其履行的法定程序情况和发行人内部控制的执行情况。

2、请保荐代表人进一步说明:

(1)发行人对山东联创节能新材料股份有限公司(以下简称联创节能)采取预收货款是否是公司的一贯做法,是否符合当前行业惯例;

(2)发行人与联创节能相关合同取消的具体时间,有无取消合同的正式文件的依据,是否在取消合同时将货款退回联创节能;

(3)发行人子公司佳化化学(滨州)有限公司(以下简称滨州佳化)2013年与联创节能发生的销售业务中,有3,000万元的销售货款收款后随后全额退回的商业背景,对其他销售合同是否也存在“合同回传并录入ERP系统”时以发货时点为标志的情形,发行人申报材料中未提供取消该两笔销售合同的相关文件依据的原因,履行的相关程序,以及相关内控的执行情况;

(4)发行人(含子公司)报告期向联创节能销售额大幅波动的原因。

3、请保荐代表人进一步说明发行人销售回款中个人代客户回款的原因,该等自然人与发行人或客户的关系,以及销售收款内控的执行情况,通过第三方回款对财务报告的影响。

4、请保荐代表人说明发行人截至2014年9月《招股招股书》中关于滨化集团股份有限公司(以下简称滨化股份)预付款和山东滨化东瑞化工有限责任公司(以下简称东瑞化工)应付款的账面数据与“管理层讨论与分析”内容和金额不一致的原因,信息披露是否存在重大差异;发行人财务报表结账日为每月28日(数据截至每月27日)的依据,是否符合发行人既定的会计政策。

(十五)深圳市沃尔核材股份有限公司

请发行人代表结合目前的营运资金情况、生产经营和资产并购计划、募集资金管理制度进一步说明如何确保本次募集资金不直接或间接用于购买长园集团股份或收购其他资产。请保荐代表人进一步说明对发行人上述措施可行性的核查情况,以及如何将本次募集资金用于补充流动资金部分在资金到位后与发行人原有自有资金进行严格区分。

(十六)浙江天达环保股份有限公司

1、发行人从关联燃煤电厂取得粉煤灰后,部分直接作为水泥掺合剂和水泥缓凝剂进行销售。请发行人代表说明为何关联企业不直接进行此项业务,发行人在此项业务方面是否存在合理性和重大依赖,未加工产品毛利远大于加工品毛利的原因,发行人与此项业务的主要客户是否存在关联关系;相关信息披露是否充分;请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人主要原材料固体废弃物的供应主要来源于实际控制人浙江省能源集团有限公司控制或能够施加重大影响的关联企业。请发行人代表结合固体废弃物建材市场环境和从非关联方电厂取得粉煤灰等固体废弃物价格的变化情况,进一步说明固体废弃物总包模式的实际运作情况,该模式下固体废弃物定价的考量因素与特珠性,发行人固体废弃物关联交易定价的公允性,固体废弃物关联交易对发行人独立性的影响,发行人为保证关联交易公允性所采取的措施和建立的相应制度与机制,未来发行人自关联电厂取得固体废弃物关联交易价格的确定机制的合理性及相关业务的可持续性;请保荐代表人发表核查意见。

附:浙江天达环保股份有限公司首发申请文件反馈意见

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司:

现对你公司推荐的浙江天达环保股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首发申请文件提出反馈意见,请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构及律师核查说明兰溪嘉丰环保材料有限公司股东杨立平、吕峥、周斌、俞德周的基本情况,主要从业经历,与公司董、监、高是否存在关联关系。公司于2007年向其购买兰溪嘉丰环保材料有限公司股权的原因,定价的依据及合理性,与此前向浙江振源投资有限公司购买股权的价格存在较大差异的原因。

2、发行人报告期内存在较多的关联交易,且在2012年度、2013年度和2014年度为实际控制人控制的或能够施加重大影响的关联企业处理固体废弃物的处理量,占各期间固体废弃物处理总量的比重较大,请落实以下问题:

(1)请发行人、保荐机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

(2)请发行人、保荐机构说明发行人股东、发行人及其中层以上的管理人员是否与发行人报告期内的前十名客户(或供应商)、其下属公司及董、监、高存在关联关系以外的其他利益关系或亲属关系。

(3)请在招股说明书“同业竞争与关联交易”中补充披露发行人的同行业企业在2011年6月之前从发电企业获取固体废弃物是否免费以及之后获取固体废弃物的价格情况与发行人从关联方采购单价的对比情况,如果存在差异请说明原因;补充披露发行人在报告期内为关联企业进行脱硫剂加工的定价原则与市场定价原则的对比情况、获取脱硫石膏的价格对比情况,如果存在差异请说明原因。

(4)请保荐机构、会计师分别就发行人在报告期内从关联方获取固体废弃物(包括脱硫石膏)和提供脱硫剂加工业务的单价与市场价进行充分比较后说明其交易价格是否公允,并提供相关依据;请保荐机构、会计师就发行人报告期内向关联方采购能源和运输服务、工程服务以及转让股权的定价依据是否合理,交易价格是否公允进行说明,并提供相关依据。

(5)请保荐机构在充分分析各关联交易公允性的基础上,就发行人在报告期内存在大量关联交易,且主要原材料取得成本较低、主要产品毛利率较高的情况是否表明发行人独立性存在缺陷进行说明,并提供相关依据。

(6)请保荐机构说明发行人与关联方是否存在共同供应商、共同客户、共同技术等情况,如存在,请在招股说明书中详细披露,并请保荐机构说明上述情况是否影响发行人独立性和持续经营能力。

(7)请发行人、保荐机构说明发行人在报告期内是否存在关联交易非关联化的情况,对在报告期内通过股权转让等方式消除关联方关系的,请保荐机构说明股权转让后发行人是否与之持续发生交易,并说明交易金额及公允性。

(8)请保荐机构对发行人主要原材料主要由实际控制人控制的或能够施加重大影响的关联企业供应是否形成重大依赖,以及由此可能产生的风险进行充分分析,如存在相关风险,请在招股说明书“风险因素”、“重大事项提示”中进行披露。

(9)请保荐机构在充分分析发行人报告期内关联交易价格公允性的基础上,就发行人报告期内主要原材料主要由实际控制人控制的或能够施加重大影响的关联企业供应的情况是否影响发行人的持续盈利能力进行分析说明,并提供相关依据。

二、信息披露问题

3、请保荐机构及律师核查披露公司目前购买粉煤灰支付的价格定价依据,未来粉煤灰的价格是否有可能提高,公司目前是否就脱硫石膏支付费用,未来若支付费用,对公司盈利能力的影响。

4、请保荐机构及律师核查披露公司销售的产品中,经公司加工的产品和未经加工的产品(固体废弃物直接作为水泥掺合剂和混凝土添加剂或水泥缓凝剂向客户销售)各自的数量和占比。加工产品和未经加工产品是否作为同一种产品销售,销售价格有无区别。请在上述数据的基础上,分析公司招股书中将加工和未加工的产品均作为同一产品(水泥掺合剂和混凝土添加剂或水泥缓凝剂)进行统计和披露的合理性。

5、请保荐机构及律师核查披露向公司提供固体废料的燃煤电厂所使用的燃煤品质是否有波动或变化,这种变化和波动对公司原材料质量及利润的影响程度。

6、请保荐机构和律师核查披露公司目前砂加气混凝土砌块和粉煤灰加气混凝土砌块分别的产量,两者工艺、生产成本、售价和毛利率的区别。请在此基础上分析公司新疆天达阿克苏加气混凝土砌块二期工程项目的可行性。

7、请保荐机构及律师核查招股书全文,对于没有数据支持的说法提供证据,或者予以修正;删除广告性和恭维性的语言。

8、请在“风险因素”一节中充分、客观、准确地描述相关风险因素,并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

9、请保荐机构及律师按照要求《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》第五十九条要求正确披露公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况。

10、请就发行人的产能和募投项目落实以下问题:

(1)请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人报告期各期各产品的产能利用率,补充披露发行人产能利用长期不足的原因;补充披露发行人的生产线布局及其产能利用情况,以及产能设计和生产线是否与提供固体废弃物处理服务的电厂存在对应关系。

(2)发行人的原材料取得和产品销售具有明显的区域性特征,请在招股说明书“募集资金运用”中补充披露发行人在浙江省外募投项目的原材料取得和产品销售的具体安排情况。

(3)请保荐机构和律师核查披露公司本次募投项目新增产能的原料供应是否有保障,相关固体废弃物处理协议的签订情况。

11、发行人报告期内的业务分为对固体废弃物进行加工再销售和获取固体废弃物后直接销售两种形式,发行人的销售模式分为直接销售和经销商销售两种形式,请根据情况落实以下问题:

(1)请在招股说明书“管理层讨论与分析”中按照加工再销售与固体废弃物贸易两种口径对发行人报告期各期的主营业务收入、各主要产品的销售收入进行补充披露;按照直接销售与经销商销售两种口径对发行人报告期各期的主营业务收入、各主要产品的销售收入进行补充披露。

(2)请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人报告期各期对前十大客户的销售金额、客户性质(是经销商还是终端客户)、是否为关联方。

(3)请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人与经销商之间的合作模式(买断式销售、委托代销等)、结算模式及其协议主要条款;发行人产品的配送方式、运费承担方式;发行人对经销商的返利政策及各期金额、退换货条款及各期实际退换货情况和主要原因。

(4)请在招股说明书“业务与技术”中补充披露报告期各期经销商进入、退出及存续情况,报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入;各报告期末,经销商在各区域的分布情况;各期对单个经销商销售收入的分布情况。

(5)请在招股说明书“财务与会计”中补充披露发行人收入确认的具体方法及具体时点、退换货、返利的会计处理,并请会计师对其是否符合企业会计准则要求发表意见。

12、发行人在2012年度、2013年度和2014年度的主营业务综合毛利率分别为64.49%、64.66%和61.06%,大幅高于同行业上市公司的平均水平,同行业上市公司相应期间平均毛利率分别为25.81%、23.27%和27.17%,请就发行人报告期内主营业务的毛利率落实以下问题:

(1)请保荐机构、会计师分别从收入和成本的角度与同行业公司进行充分对比分析,并在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人报告期各期各主要产品毛利率较高的原因,补充披露报告期内各主要产品的销售毛利率大幅高于同行业上市公司相同产品或相近产品毛利率的原因。

(2)请在招股说明书“管理层讨论与分析”中对发行人的各主要产品按照加工再销售与固体废弃物贸易,以及直接销售和经销商销售的不同销售口径分析并补充披露毛利率情况;请保荐机构说明加工再销售和固体废弃物贸易、直接销售和经销商销售、关联销售和非关联销售之间的毛利率是否存在较大差异,如果存在,请就差异形成的原因及合理性进行核查,并发表相关意见。

(3)请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分别关联方销售和非关联方销售补充披露报告期各期各主要产品的毛利率情况,如对两种销售对象的销售毛利率存在差异,请分析相关原因。

13、在报告期内,发行人同行业上市公司的存货周转率变化不大,而发行人的存货周转率出现较大幅度的下降,请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露具体原因,请会计师、保荐机构分别说明发行人的存货周转率变化趋势异于同行业上市公司的合理性,并提供相关依据。

14、请保荐机构根据发行人在报告期内主要产品的市场需求变化和燃煤电厂排灰量的变化情况,分析报告期内存货的变动情况,并在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露相关内容。

15、请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露兴源投资将持有的发行人部分股权转让予二轻集团的原因。

16、2006年,浙江振源投资将持有的兰溪嘉丰股权平价转让给天达建材,2007年,杨立平、吕峥、周斌、俞德周将持有的兰溪嘉丰股权按出资额3.25倍的价格转让给天达建材,请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露相邻时间两次股权转让价格差距较大的原因,补充披露浙江振源投资、杨立平、吕峥、周斌、俞德周等的背景及其与发行人是否存在关联关系或其他利益关系,请保荐机构说明上述两次股权转让价格差距较大是否合理,并提供相关依据。

17、全国粉煤灰综合利用率从2006年以来一直维持在65.91%-70.07%之间,变化不明显,请在招股说明书“业务与技术”中补充披露粉煤灰综合利用率增长缓慢的原因,充分分析并补充披露粉煤灰综合利用率增长缓慢,以及我国环境污染限制对煤炭的使用等情况,是否对可利用粉煤灰的增长产生限制,进而影响发行人业务。

18、发行人在2012年度、2013年度和2014年度产能利用率较低,请在招股说明书“募集资金运用”中充分披露发行人报告期内产能利用率较低的情况下募投新建固体废弃物综合利用项目的合理性,并提供相关依据。

19、发行人的销售费用中运输费金额较大、业务发展费在2014年度大幅下降,请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人的运输费与相关产品销售量在报告期各期的匹配情况,补充披露发行人的业务发展费用在2014年度大幅下降的具体原因。

20、发行人的管理费用中部分项目在2014年度下降幅度较大,请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露具体原因。

21、请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况,公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

(三)与财务会计资料相关的问题

22、2012年末发行人子公司衢州天达巨泰与其少数股东浙江衢州巨泰建材有限公司之间产生了787.00万元往来款,请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露该款项形成的原因。

23、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期内发行人长期股权投资增减变动的具体原因。

24、发行人2012年调整暂估入账固定资产金额较大,请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露相关原因。

25、发行人在报告期内享受较多的税收优惠,请会计师、保荐机构分别就发行人在报告期内享受各项税收优惠是否符合相关优惠政策的要求进行说明,并列明各税收优惠政策规定的条款及对应的发行人指标。

26、截至2014年12月31日,发行人共有员工921人,其中劳务派遣人员为589人,请发行人、保荐机构补充说明报告期及之前期间发行人的劳务派遣人数和派遣人员费用变化情况,请保荐机构说明发行人是否存在利用劳务派遣压缩薪酬费用的情况,并提供相关依据。

27、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董、监、高是否具有亲属关系,如有,是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。【完】

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