QDIE通道的优势及问题

融资技术 2016-02-09  星期二 程雪立 卓海 金杜说法 1282字

自深圳市人民政府办公厅于2014年12月8日转发《关于开展合格境内投资者境外投资试点工作的暂行办法》(“QDIE试点办法”)至今,深圳已从国家外汇管理局获得两批共25亿美元的境外投资额度,已有约40余家机构获得了境外投资基金管理企业(“QDIE管理人”)试点资格。

基于我们代表一些机构通过QDIE通道进行境外投资的经验,我们在此对QDIE通道的优势以及面临的问题予以简要述评。

QDIE通道的主要优势

与其它境外投资通道相比,QDIE通道主要有如下优势:

首先,QDII的管理人限于境内金融机构,QDLP 的管理人需有符合条件的境外投资管理机构参与,而QDIE管理人的控股投资者/普通合伙人或其关联实体则包括符合条件的境内金融企业、股权投资基金管理企业以及境外投资管理企业,范围明显大于前两者。

其次,ODI的投资范围一般限于实体产业项目,QDII的投资对象主要为金融产品,QDLP的投资范围限于二级市场,而QDIE的投资范围则没有限制,QDI,QDII和QDLP可投和不可投的,QDIE都可投资。

不过请注意,对于适用ODI、QDII投资范围的境外投资项目,如使用本集团或集团股东的资金用于境外单个项目投资或者在二级市场进行投资的,在实践中深圳金融办建议使用ODI、QDII渠道。

再次,与ODI和QDLP将投资主体限为企业不同,在QDIE通道下境外投资主体可以采取公司制、合伙制、契约性基金、专户、信托计划、资管计划等多种形式。其中,信托计划、基金子公司资管计划无需为出资人代扣代缴25%个人所得税。

最后,与ODI相比,通过QDIE通道进行境外投资,无需办理发改委以及商务部门的备案/核准手续,也无需办理境外投资外汇登记手续。

在实际操作中,是由QDIE管理人在申请额度时向深圳市金融办及外管局同时报送项目及额度申请材料,并在得到金融办的批文后持批文办理购付汇手续。

QDIE通道面临的主要问题

QDIE通道在实施过程中也面临一些问题。

首先,由于现阶段QDIE着重于境外投资方式的创新和探索,总额度有限,相应地每个项目的申请额度也有限制。

目前,管理人每次可同时申报1-3个项目,总额度不超过3000万美元,额度可以在不同项目中调剂使用。额度有效期为6个月,过期未使用的,一律收回。在额度有效期内,如果按原计划项目完成后仍有剩余额度未汇出,且想继续申请新项目的,可向联席会议办公室申请收回额度。

其次,一行三会对金融机构海外投资的资格、投资范围有限制,金融机构能否利用QDIE通道,如通过认购QDIE管理人发行的资管计划,突破这些限制,尚未有定论。

从法理上讲,对于金融机构来说,QDIE通道解决的只是外管局层面的境外投资购付汇额度问题,金融机构仍需遵守其主管机关在海外投资资格、投资范围等方面的限制,而上述曲线投资很有可能会被主管机关穿透来看。

尽管如此,在将前海建设成为金融业对外开发试验示范窗口的大背景下,就金融机构利用QDIE通道进行海外投资,一行三会可能会允许有一定程度的突破,不过这需要与主管机关进行个案沟通。而在实践中,经与相关主管机关沟通,已有金融机构取得了突破。