并购交易创新案例分析

融资技术 2016-02-09  星期二 投行先锋论坛 972字

对近年重大资产重组案例进行分析发现,所谓的创新交易案例主要是在现有《重大资产重组管理办法》及相关配套法规的框架下,对之前案例的交易方案的局部突破,主要突破点是支付对价、业绩承诺、业绩补偿与奖励方式,其他方面亦有创新,但案例较少。

一、支付对价

1、支付方式

支付方式现金、股份、现金+股份三种方式,相关案例较多;

2、差异对价:掌趣科技收购玩蟹科技案例

本次交易掌趣科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买叶凯等 8名股东持有的玩蟹科技100%股权,并募集配套资金。具体方式如下:

(1)参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商,本次收购玩蟹科技100%股权的交易总对价确定为173,900 万元。在此基础上,考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同,交易对方内部协商后同意各方取得的对价估值如下:分播时代为财务投资人,不承担业绩承诺,全部拿现金退出,采用较低的估值倍数,即PE=10倍,其他股东参与业绩承诺,采用高估值,及PE=14.99倍;

二、业绩承诺

1、新开普收购迪科远望:仅承诺两年业绩

迪科远望股东仅承诺了交易完成后两年的业绩;

2、智光电气收购岭南电缆:仅承诺累计三年的业绩

智光电气向金誉集团等交易对手发行股份购买岭南电缆100%股权,交易作价4.25亿元。金誉集团持有智光电气22.9%的股份,构成关联交易。

交易对手承诺岭南电缆2014-2016年累计净利润不低于1.2亿元。

业绩承诺方式收到证监会的关注,公司回复:标的资产的评估采用资产基础法进行评估,并不适用于重组管理办法。

三、业绩奖励

1、掌趣科技收购天马科技:超额业绩奖金,且以股份支付

掌趣科技拟向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资非公开发行股份并支付现金,购买其持有的天马时空80%股权,交易价格为267,760 万元。刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资承诺,于2015-2017承诺期内,天马时空实现的净利润分别不低于2.11 亿元、2.59亿元、3.30亿元,且各方同意,根据天马时空在本次交易后的盈利实现情况,对本次交易的标的资产交易价格,作出估值调整安排如下:

如天马时空在承诺期内累计实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和,则增加如下:

标的资产交易价格增加数=(承诺期累计实现净利润总和