境外居留权不披露会被罚?当然!

融资技术 2016-02-09  星期二 梧桐树下 1904字

2015 年 8 月 26 日,广州南菱汽车股份有限公司(证券代码:830865)(以下称“南菱汽车公司”或“公司”)控股股东邓曦晖先生收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对邓曦晖采取出具警示函措施的决定》([2015]19 号)。因邓曦晖先生持有美国永久居留权,但未通知公司予以披露,导致公司在《公开转让说明书》 中披露的相关信息与事实不符,根据《非上市公众公司监督管理办法》的有关规定,广东监管局对邓曦晖先生予以警示。公司已于 2015 年 8 月 24 日披露了更正公告,对公司已披露的《公开转让说明书》、《2014年半年度报告》、《2014年年度报告》中相关信息进行了更正。

这并非首例因信息披露不实而被证监会处理的案例,内蒙发展(000611)于2014年11月27日收到证监会《行政处罚决定书》,证监会认定公司存在以下违法事实:2011年8月29日,时为四海股份实际控制人濮黎明与北京大河之洲集团有限公司董事长李秉峰签订了《关于股权转让及重组之框架协议》,约定北京大河以现金三亿元收购濮黎明控股的浙江众禾投资有限公司持有的5000万股四海股份股票,并由北京大河向四海股份置入利润不低于一亿元的涉矿资产,同时从四海股份置出绍兴县旭成置业有限公司、绍兴县泰衡纺织品有限公司全部固定资产以及持有的浙江四海氨纶纤维有限公司43.42%的股权。四海股份未公告浙江众禾投资有限公司与北京大河之洲集团有限公司签订的四海股份股份转让合同的行为违反了《证券法》第63条、第67条第2款第(八)项和《上市公司信息披露管理办法》第31条的规定。四海股份2012年度半年报中披露货币资金金额为200,597,987.56元。经查,四海股份账册记录的2012年二季度末货币资金金额为49,577,301.97元。四海股份的上述行为违反了《证券法》第63条的规定。基于以上事实,证监会会决定对四海股份给予警告,并处以30万元罚款;对直接负责的主管人员濮黎明给予警告,并处以20万元罚款;对其他直接责任人员罗守伟给予警告,并处以15万元罚款。

《证券法》第六十三条规定:“发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”第一百九十三条规定:“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告,或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的,依照前两款的规定处罚。”

《非上市公众公司监督管理办法》第三条对非上市公众公司的信息披露义务做了原则性规定:“公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定……履行信息披露义务”;同时《非上市公众公司监督管理办法》第三章对“信息披露”进行了详细的规定:第二十条:“公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。”第二十四条:“证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构出具的文件和其他有关的重要文件应当作为备查文件,予以披露。”第三十一条:“公司应当配合为其提供服务的证券公司及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的工作,按要求提供所需资料,不得要求证券公司、证券服务机构出具与客观事实不符的文件或者阻碍其工作。”

从上述案例及法律规定我们可以看出,信息披露无小事,无论是上市公司还是非上市公众公司,证监会对信息披露的核查是非常严格的,一旦发生任何未真实、准确、完整披露的情况,证监会都将进行关注和查处。各中介机构在核查的过程中更加应当如履薄冰,勤勉尽责,同时应当在工作的过程中充分向服务公司及其他信息披露义务人充分解释信息披露的重要性和细致性。公司也应当配合中介机构对相关信息进行核查,否则因违反相关法律规定的信息披露义务而受到证监会查处,将会给公司造成损失。