经典案例: 2015年借壳重组

融资技术 2016-02-09  星期二 梧桐思琦 915字

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号借壳上市的标准和条件》等有关规定,借壳上市或借壳重组是指:自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。

上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市,经证监会核准并已实施后,再次向收购人购买资产,无需按借壳上市处理。上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。

根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》,借壳重组标准与IPO趋同,是指证监会按照《重组办法》审核借壳重组,同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

证监会在审核借壳上市方案中,将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》,重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力,是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定,借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则:

(一)执行累计首次原则,即按照上市公司控制权发生变更之日起,上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额(含上市公司控制权变更的同时,上市公司向收购人购买资产的交易行为),占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

(二)执行预期合并原则,即收购人申报重大资产重组方案时,如存在同业竞争和非正常关联交易,则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案,涉及未来向上市公司注入资产的,也将合并计算。

一、江苏东源电器集团股份有限公司

二、宁波圣莱达电器股份有限公司

三、上海金丰投资股份有限公司

四、江苏中联电气股份有限公司

五、广东威华股份有限公司

六、青海贤成矿业股份有限公司

七、江苏中达新材料集团股份有限公司