通道业务如何为银行转表

融资技术 2016-02-09  星期二 陈斐互联网 3870字 通道业务,银行

银监对于银行的监管是很严格的,尤其是对表内资产,有无数的监管指标盯着。并且表内资产大量占用资本和信贷规模,影响了银行的信贷投放能力和资产收益率,因此,银行为了或腾出信贷规模,或减少资本占用,或为了提高收益,或为了减少税收等原因,往往会有把部分资产从表内往外挪需求,或者挪到表外,或者找下家接手。这种资产转移过程肯定不能赤裸裸的做报表调整,必须借助某种工具,这个工具就是通道。

一般来说,通道需要符合以下条件:

1、能够实现资产出表,这是前提,不用多说。

2、能够规避监管,这是基本要求。直接报表腾挪是违规,通道则是打监管的擦边球,银行也心虚啊,所以通道一定要能规避监管,一般来说就是三个手段:跨区域,跨行业,抽屉协议。跨区域就是找外省的做,让你不方便查;跨行业就是银行(银监会管)找信托、资管等(证监会管)做,让你信息沟通不畅;同样的,通道业务往往有些不能拿到桌面上来谈的东西,因此很多情况下会有一份抽屉协议。

3、能够实现两端不入表。这里的两端不入表,是指在一笔通道业务中,资产的出让方和最终持有方都不把该资产入表,没人喜欢买一块资产来压着自家的表,所以不能实现两端不入表的通道不是好通道。

通道的类型大概有几种:

1、双买断方式,即卖方在把资产出售的同时,又和买家签个远期回购的抽屉协议。对于卖方来说,将该交易视为不相干的两个业务,在当期实现出表;而对买方来说,将该业务视为买入返售,也不入表。这是最简单的通道业务,银监怒了,09年在《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》中直接封杀了。

2、信贷转理财,即银行通过发行理财产品筹集资金,再由该理财资金投向原本应由信贷资金发放的信贷项目。结果银监会又怒了,10年在《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》中又封杀了理财资金购买信贷资产。

3、收益权转让方式,即通过信托、资管计划等做包装,通过收益权转让的方式来实现资产出表。这一模式主要应用于拟投放的信贷项目。首先,资产出让方寻找一家合作银行,由该合作银行出面作为甲方,与信托公司或资产管理公司签署一份协议,将该信贷项目打包成为信托计划或资管计划;其次,该合作银行将信托资管的收益权转让给资产出让方。有时候,该类型还会再增加一个远期收益权转让协议加一份免责函作为抽屉协议。这样资产出让方就实现了通过非信贷资金来给信贷项目放贷的目的。

4、委托投资方式,该方式与收益权转让模式类似,只不过没有了信托和资管的包装,资产出让方将一笔资金以同业存放的名义存入合作银行,同时与合作银行签署一份委托协议,约定以该笔同业资金向特定对象投资。由于该委托是抽屉协议,在出让方的表内只会体现为存放同业,而在合作银行处则体现为代理业务。

5、资产证券化,即通过中介机构,将拟出让资产打包成标准化产品(一般是债券)并在市场上挂牌出售,为了实现这一目的,银行需要找一个(或者干脆自己成立)SPV,将该资产出售给它,然后由SPV打包成债券,并经过评级公司评级之后才能出售,很麻烦,成本也很高,目前很少银行做,不过这种做法是合规的,不怕被监管查。

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(一)通道业务:目前为止,通道业务这个概念银监会还没有严格的定义,从本质上看,应该属于非信贷融资业务。

1、通道业务的作用:(1)腾出规模,使得银行能够继续发放贷款或者保证资本充足率满足监管当局的要求,也可以规避贷款风险。(2)进入信贷资金限制进入的行业,如房地产开发,如部分政府融资平台等。(3)获取可观的中间业务收入(就是手续费)。

2、通道业务的种类:如果有耐心看完整篇文章会发现,通道业务的“通道”变化很快,这使得一一列举通道业务的种类定义没有意义也没有必要,我们只要知道所有通道业务都必须遵循的原则,对银行来说,凡是能够让他规避监管,转换表内外资产的途径、平台都是通道业务,包括券商、保险、信托、PE、投行等各种现存或者将来会出现的非商业银行金融参与者都可以成为“通道”。

(二)银行如何完成信贷资金从表内到表外的搬运。

1、表内的定义,表指资产负债表,信贷资金的特性包括(1)过往产生(2)银行是债权人,就是银行持有或控制(3)预期很有可能带来利益流入。显然,信贷资金是入表的资产。

2、大部分银行选择将债权转移,即该部分资产持有人变更实现表内到表外的搬运。基本途径有:委托贷款(委托人是债权人),银信合作(信托是债权人),发行理财(谁买谁是债权人),银证合作(谁买谁是债权人),银保合作(保险公司是债权人)等。具体操作方式在看到关于“银监会拟推贷款批量转让系统”新闻,提出一系列问题中有所解释。

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好了,问题回答完了,下面都是故事包括了从监管当局开始意识到“表外资产”的风险之后到现在所做的一系列举措,记录了“通道业务”最近几年与监管当局的较量。

在很久很久以前(反正早于2009年),我曾经做过一笔50亿中长期贷款卖出回购的银信合作,为了给别的项目腾规模,先将资产卖给信托以后用理财资金回购,信托在这个时候就是个通道,资产凭借这个通道一来一回,表内变表外。后来银监会发了【银监发[2009]111 号 关于进一步规范银信合作有关事项的通知】,禁止理财资金用于投资于本行信贷资产和票据资产 。紧接着又发了【中国银监会关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知(银监发【2009】113号)】,直接叫停了卖出回购银信合作。 2010年回购的时候就更怂了,因为2010年【银监发〔2010〕72号关于规范银信理财合作业务有关事项的通知】文件要求银信理财合作表外转表内,记拨备。本来卖出时的AAA级50亿表内中长期贷款现在不光要入表,还要记拨备,而且一次性增50亿表内规模,谁给你啊。回购那天全市基本上停贷放了这50亿,后来年内好彩找了一家信托低价买断了这50亿,不然光拨备当年利润就能被吃大半。

道高一尺,魔高一丈。你方唱罢,我登场,一首定场诗,咱们来到了2010年。银行很聪明,银监会不是说不准用理财资金买信托吗?我就用理财资金直接买!但是很快【银监会规范信贷资产转让业务的通知---银监发[2010]102号】出台,明确了“不得使用理财资金直接购买信贷资产。”

2010年末2011年初,4万亿刺激到了头,银行开始收银根,房地产、铁公机、城建项目受到严重影响,这时候银监局火上浇油出台了【银监发(2011)7号-中国银监会关于进一步规范银信理财合作业务的通知】,对存量银信合作产品提出了具体的有表外转为表内的工作进度要求, 【 2011年148号中国银监会办公厅关于规范银信理财合作业务转表范围及方式的通知】文件对银信合作业务提出了具体转表要求。银行不想吃回已经在表外的信贷资产,但是银监之前的文件表明了一定要让银行吃回,但是你让铁公机城建废了?银监会还接受国务院领导的吧?这时候其他途径就出来了。银监之前所有的文件都是针对所有权的规定,信托推出了收益权理财产品,通过改变标的物的方式解决2009年111、113号文件带来的问题。差不多同一个时间北京资产交易开始运转并成为银行同业交易商协会的制定平台,地方融资平台资产证券化、债权融资工具、私募股权融资工具等在北交所挂牌,这时候我也上了一个项目,后来被毙了,一说都是个泪啊。

之后资产证券化开始渐渐出现,这个业务我没直接经手,是我同事在做。大致是这么回事儿,银行有表内资产,找SPV(这个项目里面是个券商,我不知道信托能不能做这个),做成一个债券(皇上,你还记得大明湖畔的雷曼兄弟迷你债券吗?)。买债券的不是别人,正是原来的债权银行 (但不是说这个债券一定要原来的银行买) ,只不过改用理财资金买了,表内资产转为表外。你说这个跟银信合作一模一样?人家券商归你银监会管吗……

银监会与银行之间艰苦卓绝的斗争进入的第四年。时间终于到了2013年,银监会下发了《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有管问题的通知》【银监发[2013]8号】,提出了非标准化债券资产的概念(包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等),然后提出了商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额,理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限的规定。最后要求对于本通知印发之前已投资的达不到上述要求的非标准化债权资产,商业银行应比照自营贷款,按照《商业银行资本管理办法(试行)》要求,于2013年底前完成风险加权资产计量和资本计提。这在根本上限制了银行的通道建立,因为8号文给出了总量控制,只要监管当局不认定新的“标准化债券资产”,银行通过不停找通道突破监管的途径受到了很大的限制,有效抑制了“通道业务”的发展。监管当局获得基本胜利。

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