海富投资案后对赌协议代表案例

融资技术 2016-02-09  星期二 夏东霞 杨婷 金杜说法 690字

2012年11月,最高人民法院就海富投资案作出再审判决。该判决区分与目标公司及与股东对赌的情形,认定投资者与股东之间的对赌协议合法有效,而投资者与目标公司之间的对赌协议因损害公司及债权人利益而无效。此后,最高人民法院、各地方人民法院及仲裁机构就PE对赌协议相关问题先后作出了不少判例,现将有代表性的案例综述如下:

最高人民法院案例

深圳中科汇商创业投资有限公司、大庆市中科汇银创业投资有限责任公司与朝阳飞马股东汪兆海、杨乃义等股权转让纠纷案

该案中,在触发股份回购条件的情形下,各方主体另行协商签订了股份转让协议,后因原股东未履行股份转让协议引起纠纷。最高人民法院二审判决认定,股东之间事后签署的股份转让协议与投资时签署的对赌协议是相互独立的,在投资人依据股份转让协议而非对赌协议主张权利的情况下,法院应独立看待股份转让协议,而不再审查对赌协议的效力,最终判决目标公司原股东履行股份转让协议并支付转让款。

苏州周原九鼎投资中心(有限合伙)与蓝泽桥、宜都天峡特种渔业有限公司、湖北天峡鲟业有限公司其他合同纠纷案

该案涉及股东之间签署的股份回购对赌协议的效力。湖北省高级人民法院一审、最高人民法院二审均认可案涉股份回购对赌协议的效力。其中,最高人民法院二审从协议内容系各方当事人真实意思表示、回购条款不违反法律及行政法规的强制性规定、回购条款的设定过程不存在显失公平等角度,认定了股份回购对赌协议的有效性。

地方人民法院案例

冷杉投资中心与山东省瀚霖生物技术有限公司原始股东股权转让纠纷案

该案中,北京市第一中级人民法院判决认定该案投资人与目标公司原始股东之间签署的股份回购对赌协议合法、有效。

上海瑞