不懂Term Sheet还要融资?给你讲Term Sheet

融资技术 2016-02-09  星期二 thethief36kr 2446字 股权融资,Term Sheet

你约了俩朋友在中关村某咖啡厅共商创业大计。席上他们讨论起某公司寻求融资的事情。“听说他们拿到 XXX 机构的 TS 了!” “切,也就是 TS 而已,又不一定拿的到钱。” “哎,也是,这年头 TS 根本不值钱了都。”话题间隙,你觉得你也该发个言。“诶,你们说的这个 TS 是不是和 Spotify 吵架那个歌手?”

这年头,不懂 Term Sheet 谈何创业谈何融资。GGV(纪源资本)副总裁于红给大家讲了讲 Term Sheet 的那些事儿。

融资过程,其实就是恋爱结婚的过程

于红用恋爱结婚的过程来比喻创业公司融资的过程。“基本上可以分为‘约’、‘谈’、‘议’这三个过程。”

,就是创业者要找到投资人。于红建议创业者多上36氪融资平台接触投资人......我说真的,没骗你们......另外微博、脉脉等平台也是接触到投资人的好平台。创业者一定得在这些平台上完善自己的资料和联系方式,方便投资人接触到你。另外,如果有圈内朋友资源,请勇敢约起。

,也就是 pitch。啥是 pitch?简单来说就是谈。在和投资人谈之前,创业者第一个准备工作是做一份完善的商业计划书,包括财务预算、运营数据都要准备好。于红特别提到一份完善的运营数据,能够缩短投资人决策过程。而一个完整的投资决策流程基本上要经过这些人的审核:投资经理 / VP / 总监 / 董事 / 合伙人,投委会合伙人,投委会。另外,于红建议哪怕投资人对这一轮没有兴趣,创业者也可以保持联系,定时与投资人沟通业务情况。

,就是婚前的那一纸协议,也就是 Term Sheet。TS 里最重要的条款就是投资额和估值,这个相信创业者都心里有数。但除此之外,也有 7 个特别值得重视的条款是不可掉以轻心的——

1. 清算优先权(最重要的条款之一)

清算优先权涉及“离婚”时的财产分配问题,主要用以保护投资人权益。这里的股份优先权主要体现在清算的时候,即公司被收购或破产清算的时候。当然破产的情况下账上已经没有什么钱了,还得优先还债权和员工利益,再到投资人清算的时候基本上也剩不下什么钱了。所以这个条例主要沿用在创业公司被并购的情况。

在有收购方的情况下,拥有清算优先权的投资人将优先拿回“婚前”财产支出,婚后按比例共享收益。对于投资的本金,一般会约定一个倍数,即在发生并购时投资人能优先拿回自己的所投资本金的一定倍数,通常在 1 倍到 1.5 倍之间,也有一些 2 倍或 3 倍的特例。对创业者来说,这个倍数是越低越好的。当投资人优先拿回这些成本之后,剩下的钱才是他们和所有普通股股东按照股份比例来分配的。

举个栗子。一个创业公司以 1 亿美元的价格被并购了,创始人占 20% 的股份,而公司之前的融资总额已经达到 5000 万。如果当初签订的优先清算倍数是 1 倍的话,那么这 1 亿里面,需要优先拿出 5000 万还给投资人。还完钱之后,剩下的利润,才是按照股份分配的,即创始人那 20% 的股份只能拿到 1000 万元。

这里的关注点在于倍数。1 到 1.5 倍之间,都是较公平的条款了。能拿到 1 倍的优先清算权,已经是中国创业者目前能拿到的最佳倍数。

总的来说,一个 1 到 1.5 倍之间的清算优先权倍数,能够保证投资人的投资起码获得 0-50% 的利息收益,同时也能保证创业者会尽量以高价出售自己的公司,不会发生创业者骗投资的情况。

2. 领售权

领售权类似于孩子抚养权的问题。于红形容到,如果两个人在结婚的时候就已经约定了离婚时孩子跟谁,那的确是一个很恐怖的条款。

这条条款约定,在有收购方的情况之下,如果投资人决定要卖股份,那么创始股东一定得一起卖,没有任何否决权的。

现在,其实具有领售权的条款已经越来越少。毕竟还是创始人对公司的决定权才比较大。

但这个条款也有一个衍生的情景,主要用来约束小股东。如果公司在准备被收购的时候,小股东不同意的话,会导致过程非常复杂。这种情况下,投资人加上创始股东可以一起用领售权来领售小股东的股权。这种情况下的领售权,在条款上是会有约定的,即这个领售权不影响投资人和创始股东之间的利益,仅作为对小股东的约束。

对于投资人要求零售创始股东股份的条例,于红建议创业者不要签。

3. 股份赎回权

前面两条主要应用于有第三者介入时的情况,而这条主要是指在没有收购方的情况下,投资人可以按照投资金额+利息来赎回,或者按照公司目前市场价和投资人所占股份进行来赎回。

这个条例发生的典型场景是,投资人和公司约定的年限已经到了(通常签股份协议时会约定一个赎回期,通常是五年左右),但公司此时上市或被并购都基本没有可能。这是公司又拥有足够的现金流的话,这个条例就能触发。

这个条例有一个需要注意的地方,即当后面轮次的投资者进场时,应该和前面轮次的投资者重新签订股份赎回期限。打个比方,A 轮投资者在 2015 年投了这家公司,赎回期限是 5 年。而 2017 年时,B 轮投资者入场,赎回期限依旧是 5 年。那么,当到了 2020 年时,A 轮的投资者赎回期限已经到了,他可以选择要求赎回;而通常情况下,只要有一个投资方要求赎回,那么 B 轮的投资者即使还没有到达赎回期限,也可以要求同时触发本条例。所以,创业者合理的做法,是在 2017 年跟 B 轮签订股份协议时,就重新和 A 轮投资者签一个 2017 年开始生效的 5 年赎回期限,保证 A 轮、B 轮投资者的期限相同,避免节外生枝。

前面三条条款之所以重要,是因为它们决定了当投资人和创业者在产生利益分歧的时候,应该怎么处理和分配。它们解决的基本上是“离婚后财产如何分配”的问题。

而后面的四条条款,则主要是约定“结婚后双方如何相处”。相对来说,下面几条比较好理解,这里就不细写啦,大家参考于红的 PPT 吧~

4. 董事会

5. 保护性条款

6. 兑现条款

7. 防稀释条款

【完】

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