上市公司大股东持股比例较低情况下如何保证其控制力

融资技术 2016-02-09  星期二 刘亚楠 国浩律师事务所 1023字

一、关于大股东持股和公司价值的理论

  我国《证券法》第86条规定:投资者持有一个上市公司已发行股份超过5%时,应在三曰内予以公告,此后每增加或减少5%时应再次公告。这可能意味着持股5%以上股东可能对公司决策有重要影响。世界上其他国家也有类似的规定,如在法国、德国和西班牙,至少拥有5%选举权的股东必须公布其身份,而在意大利和英国则分别为2%、3%。

  对于大股东持股比例和公司价值的理论研究众多,而得出的结论却截然相反,现列举两种具有代表性的理论观点:

  1.利益协同假说( Interest Alignment  Hypothesis)认为控股股东在公司中持股比例越大就越有动力监督管理层,会降低股东和管理层的委托代理成本,提高公司价值。Lemmon和Lins也证明终极控制股东的现金流权与公司价值呈正向关系。

  2.壕沟假说( Entrenchment Hypothesis)  认为大股东会利用其控股地位侵占中小股东利益来获取控制权私利,从而会降低公司价值。在现金流权和控制权分离以及缺乏对中小股东权益的有效法律保护的情况下,控股股东谋取控制权私利的动机会更加强烈,而且金字塔的链条越长,控股股东控制的资产规模就会越大,通过关联方交易等形式进行利益侵害的可能性越大。

二、大股东减持甚至失去原有地位未必导致控制权的丧失

  案例1:海通证券

  从2007年6月下旬以来,上海上实(集团)有限公司一直是海通证券(600837)的大股东,持股比例稳定在6.75%。但这种局面在2011年5月被打破。海通证券5月12日公告,上实集团5月10日通过大宗交易平台减持2.29亿股公司股份,套现逾20亿元。

  值得关注的是,上实集团本次减持还让出了第一大股东的位置。本次权益变动后,上实集团还持有海通证券3.26亿股,占总股本的3.969%,持股比例在光明食品(集团)有限公司5.87%之下,光明食品集团则被动成为第一大股东。上实集团和光明食品集团均属于上海国资,因此最终控制权并没有发生变化,只是第一大股东发生了变更。(参见2011年半年度报告第6页)

三、提高大股东控制力的方法

  1.二级市场增持股份+协议转让

  案例2:渤海物流

  渤海物流2008年中报前十大股东名录中都没有出现中兆投资管理有限公司的名字,但随后中兆投资开启了对渤海物流的增持之旅。渤海物流2008年10月16日公告,中兆投资自2008年8月起开始购买公司股票,交易价格区为2.8元/股