商誉减值海啸

融资技术 2016-02-09  星期二 证券市场周刊 13559字 商誉

金利科技2014年拟计提商誉减值准备1.12亿-1.32亿元,其原因在于收购的宇瀚光电经营业绩未能达到预期。而金利科技2011-2013年累计净利润才1.30亿元,一桩因并购产生的商誉减值就几乎毁掉了三年的经营成果。

中科云网2014年商誉拟减值1.6亿元,主要由并购的上海味之都等子公司因业绩亏损导致,而中科云网历史上最好的业绩是2011年的盈利9313万元。

上市公司股价因并购而一飞冲天,但在时间的洗礼下,业绩达不到预期的并购标的接连现形,因并购而产生的巨额商誉(在非同一控制下并购,并购成本超过被并购方可辨认净资产公允价值的金额)面临减值风险,犹如悬在上市公司头上的一颗不定时炸弹。

近年来,资本市场并购大潮风起云涌,一桩桩看似前景无比美好的并购,加上出让方做出庄重业绩承诺的天价并购案例不断涌入资本市场。相关上市公司股价也因此大幅飙升,并购成为上市公司做大市值诉求的最常见手法,但并购标的的业绩变脸却防不胜防。

很多轻资产公司被并购进来,以巨额商誉的形式成了上市公司的重资产,甚至是难以承受之重,一旦巨额减值发生,数年经营成果将付诸东流,而随着并购活动大幅增加及并购价格飙升,并购带来的业绩黑洞在持续扩大。

并购短暂的美好时光终将过去,并购标的业绩粉饰被时间无情地冲刷掉,露出了经营不佳、业绩亏损的真面目,盛宴散去留给上市公司的却是巨额商誉减值带来的无尽苦痛。

金利科技:并购引火烧身

2014年12月30日,金利科技发布公告,将2014年业绩预告向下修正,预计亏损1.09亿-1.36亿元。

对于业绩修正的主要原因,金利科技称,公司通过定向增发股份及支付现金的方式收购宇瀚光电100%股权,确认商誉2.17亿元。由于宇瀚光电经营业绩未能达到预期,其经济价值没有得到体现,公司对其投资形成的商誉拟计提减值准备,预计计提1.12亿-1.32亿元。

金利科技于2010年8月31日登陆中小板,上市以来业绩逐年下降。2010-2013年,公司净利润分别为6655万元、4941万元、4744万元、3760万元,虽然业绩一路下滑,但起码还是盈利的。2014年的巨亏却完全是并购宇瀚光电惹得祸。

2011年12月9日,金利科技发布公告称,公司拟以不超过两亿元现金收购康铨投资持有的宇瀚光电51%的股权,另向康铨(上海)定向发行1000万-1200万股份收购其持有的宇瀚光电49%的股权,发行价格为17.34元/股。交易完成后,宇瀚光电将成为公司的全资子公司。

最终,金利科技向康铨投资支付等值于人民币1.89亿元的外汇资金,以17.12元/股向康铨(上海)发行1059万股公司股份,完成对宇瀚光电100%股权的收购。2013年1月15日,宇瀚光电100%的股权过户至金利科技名下,宇瀚光电纳入公司合并范围。

2013年,宇瀚光电亏损13万元,而这只是开始。2014年1-9月,宇瀚光电继续亏损1058万元,何时才能止损依然是金利科技面临的严峻考验。

宇瀚光电给金利科技贡献的只有巨额亏损(含商誉减值),但出让方已经顺利实现2011年、2012年的业绩承诺,出让方承诺期间为2011年至2014年,而2011年、2012年正是宇瀚光电业绩最好的时期,但这两年没有给金利科技贡献一分钱的利润,因为2013年2月开始,宇瀚光电才纳入合并范围,但从此时开始,宇瀚光电已经开始亏损了。

回头再看当时的并购,可是前景一片美好。

2009年至2011年1-9月,宇瀚光电的营业收入分别为7717.30万元、9040.74万元、14944.48万元,净利润分别为-59万元、1051万元、4004万元。截至2011年9月30日,宇瀚光电经审计净资产值为7168.02万元,100%股权的收购价格为3.70亿元,相对于净资产值溢价416.18%。

彼时,金利科技的收购草案称,宇瀚光电的工艺制程和产品结构与公司具有较强的互补性。此外,宇瀚光电拥有强大的经营管理团队,在工艺制程、良率提升、成本管控、业务开发等方面具有丰富的经验,目前经营状况良好,具有较强的市场竞争力。收购完成后,公司在人才、管理、工艺制程、产品结构等方面的竞争力均会有显著的提升。

金利科技相信,由于宇瀚光电已经与美国苹果公司等世界知名企业建立合作关系,收购完成后,公司在触控屏智能手机和平板电脑等领域的业务量将会有较大增长。

虽然宇瀚光电业绩呈现爆发性增长趋势,但出让方给出的业绩承诺却显得非常保守:宇瀚光电2011-2014年扣除非经常性损益后的净利润不低于4408万元、4015万元、4497万元、4729万元,几乎在一条水平线上。而宇瀚光电后来的业绩证明,出让方保守的业绩承诺是很明智的。

中科云网:跨界专业户的偿债

2014年7月之前,中科云网还叫湘鄂情,是A股上市的首家民营餐饮企业。2012年以来,湘鄂情大举并购,先是耗资数亿元发力餐饮行业,但并购进来的公司业绩越来越差,陷入越并购越亏损的恶性循环。

2013年,湘鄂情巨亏5.64亿元,而2006年至2012年,公司累计实现盈利也仅仅4.48亿元,多年盈利毁于一旦。

在餐饮界不如意的湘鄂情自2013年下半年开始频频跨界,哪里热就跨到哪里,堪称跨界专业户。从2013年7月宣告拟两亿元收购江苏中昱环保51%股权进军环保产业开始,湘鄂情一发不可收拾,陆续发布了拟进入影视界、大数据、互联网、云终端等诸多热点行业的公告。

期间,湘鄂情股价完全不受2013年7月13日发布的巨额预亏公告而接连创下新高,从2013年7月8日的最低价2.98元一路暴涨至2014年10月9日的最高价12.45元(复权价50.75元),涨幅高达318%,而同期中小板综合指数涨幅为58%。

2014年12月19日,中国证监会新闻发言人张晓军通报了中科云网等18只个股涉嫌市场操纵违法违规行为,并对涉案机构和个人立案调查。12月26日,中科云网控股股东、董事长孟凯因涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查。

截至目前,中科云网的市值仍高达60亿元。一连串的并购留下了一地鸡毛,商誉减值犹如重剑悬顶。

2012年,中科云网一口气并购四家公司,其中龙德华餐饮及上海味之都分别耗资8000万元及1.51亿元。

并购时,中科云网对并购标的的前景描绘得都非常美好。

对于龙德华餐饮,中科云网称,其在业内拥有一定的知名度,且在北京团膳市场占有一定的市场份额。收购后,可以充分发挥公司在品牌、出品研发、管理和市场营销方面的优势,使龙德华餐饮成为未来公司三大主业中(酒楼业务、中式快餐业务和团膳业务)团膳市场业务的主要实施者。根据龙德华餐饮2011年1043.30万元的净利润,按照8倍市盈率以8000万元作为交易对价。

对于味之都,中科云网称其定位于高档中式快餐,经过10多年的经营已经得到了消费者的普遍认可,拥有稳定的消费群体和稳健扩张的能力。截至2012年7月31日,味之都账面净资产为3000万元,评估价值为1.51亿元,增值率为404.29%。

并购后,并购标的的业绩却不断恶化。2015年1月30日,中科云网发布公告,将公司2014年净利润大幅向下修正,预计亏损5.3亿-5.8亿元。此前,公司预计2014年净利润亏损区间为1.8亿-1.9亿元。

对于亏损额扩大的原因,中科云网称,除了公司经营亏损额扩大之外,公司2014年还将对商誉拟减值1.6亿元,各类应收款项坏账准备计提1.5亿元。

比起2013年、2014年资本市场动辄溢价十几倍甚至上百倍的并购,中科云网的并购溢价并不多,但依然饱受被并购方无法实现预计业绩的折磨,一方面需要计提巨额减值损失;另一方面需要每年承受所带来的亏损。

中青宝:巨额商誉减值来袭

由于高价收购的公司业绩恶化,中青宝4.38亿元的商誉面临巨额减值风险,2006年至2014年6月中青宝累计实现净利润2.31亿元,一旦商誉发生巨额减值损失,中青宝近10年的经营成果将毁于一旦。

2015年2月17日,中青宝发布公告,将此前预告的2014年净利润大幅向下修正,由2602万-4133万元修正为10万-1500万元。对于业绩修正的原因,公司解释称,主要是因为无形资产和开发支出减值准备、坏账准备以及固定资产减值准备未充分计提,合计减少净利润约2500万元。中青宝2014年年报正在经历阵痛,但却并没有涉及减值大户——高达4.38亿元的商誉。

2013年,中青宝溢价49倍收购美峰数码51%股权及溢价2.85倍收购苏摩科技51%股权,分别耗资3.57亿元、8746万元,两项并购产生商誉4.17亿元。

2010-2012年,美峰数码净利润分别为84万元、-443万元、-988万元,业绩不断恶化;2013年1-6月,美峰数码实现盈利1055万元。然而,出让方却对美峰数码做出了近乎“疯狂”的业绩承诺:2013-2015年净利润分别不低于4500万元、8000万元及11000万元。

2013年,美峰数码最终实现净利润4874万元,完成业绩承诺。但好景不长,进入2014年后,美峰数码仅在第一季度实现盈利424万元,第二季度、第三季度分别亏损214万元、140万元。网游是竞争异常激烈的行业,美峰数码未来能否盈利存在重大不确定性,3.40亿元商誉面临减值风险。

出让方承诺苏摩科技2013-2015年净利润分别不低于2450万元、4000万元及5200万元。而2014年1-9月,苏摩科技仅实现净利润512万元,距离4000万元的业绩承诺相差甚远。苏摩科技的业绩难以乐观,一年数百万的利润,显然难以支撑其高达7761万元的商誉。

除了上述两个商誉大户面临减值外,中青宝的其他并购也面临减值。

中青宝2011年并购北京天一产生商誉2196万元,并购后,北京天一的业绩非常糟糕:2011年、2012年分别亏损106万元、19万元,但中青宝均未对商誉进行减值计提。2013年,北京天一再次亏损,中青宝对其计提商誉减值准备226.38万元。2014年上半年,北京天一继续亏损。

从2011年至今,北京天一依然在亏损的泥淖中苦苦挣扎,明显与并购时美好无比的设想背道而驰,而商誉正是建立在这样的基础上,这只不过是水中月镜中花而已,中青宝对长年亏损累累的北京天一计提226万元商誉减值显然远远不够。

即使美峰数码、苏摩科技的出让方负有业绩补偿的责任,表面上来看,中青宝的损失可以得到一定的补偿,但出让方有没有实力来补偿呢?最终中青宝又能得到多少补偿依然充满风险。

因业绩未达标而不履行承诺的事件越来越多,甚至不惜对簿公堂,并购时的皆大欢喜早已烟消云散。

业绩补偿:艰难索赔

对于宇瀚光电、金利科技曾寄予厚望,现实却是并购后接连出现亏损,而出让方却未及时履行业绩补偿,金利科技提起了法律诉讼,走上艰难索赔之路。

2015年1月20日,金利科技发布《关于发行股份及支付现金购买资产2014年度业绩承诺无法实现情况的提示性公告》称,公司以3.70亿元收购了宇瀚光电100%的股权之时,与康铨投资、康铨(上海)签署了《盈利预测补偿协议》。如宇瀚光电实际净利润未达到承诺,康铨投资、康铨(上海)应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿,补偿方式为:康铨(上海)优先以认购的股份进行补偿,不足时,由康铨投资进行现金补偿。

金利科技称,宇瀚光电2011年、2012年业绩承诺已实现;2013年业绩承诺未实现,股份补偿未及时履行。公司已提起法律诉讼且法院已受理,并已在中证登深圳分公司办理了冻结康铨(上海)持有的公司股份665.93万股的登记手续。

同样遭遇业绩补偿难问题求助于诉讼的还有光一科技(300356.SZ)。

2013年11月15日,光一科技发布公告,公司使用IPO超募资金和自有资金向南京宇能进行增资并受让其法人股东南京光露所持有的南京宇能部分出资。

光一科技公告显示,南京宇能是一家具有近二十年发展历史的以电能表研发、设计、制造为主的江苏省高新技术企业,主要产品有智能型单相、三相电能表、采集器、集中器、新能源产品等,生产规模达日产两万只电能表的生产能力。南京宇能的客户包括国家电网、南方电网及海外市场。自参加国家电网招投标以来,南京宇能已实现320多万只电能表产品投放运行的业绩。

光一科技称,南京宇能后续经营具有良好的发展前景,同时与公司现有业务产生良好的互补协同效应,可以实现较高收益,为股东带来更多的投资回报。

按照当时的公告,光一科技对南京宇能的整个投资分成两个阶段,第一阶段,在董事会审议通过且协议签订之后,光一科技出资1750万元受让南京光露持有的南京宇能2250万元出资,同时出资500万元单方增资南京宇能。本次股权转让及增资完成后,光一科技持股55%,南京光露持股45%。

第二阶段,至2016年12月31日,在南京宇能实现承诺业绩条件下,光一科技向南京光露补充支付股权转让价款1700万元,同时光一科技单方以货币资金向南京宇能补充支付增资款267万元,光一科技、南京光露对南京宇能出资维持55%、45%的比例不变。

公告中,南京光露承诺:2013-2016年,南京宇能经光一科技聘请的年审会计机构审计的销售收入分别高于1.4亿元、1.6亿元、2亿元、2.2亿元,净利润(以归属于南京宇能的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据)分别高于1200万元、1600万元、2000万元、2200万元。

如果南京宇能达不到业绩承诺,光一科技“向南京光露补充支付股权转让价款1700万元及单方对南京宇能补充支付增资款267万元之承诺义务不予履行”。如果南京宇能实际的净利润低于前述约定净利润指标10%以上(含10%)的,则南京光露要以其持有的南京宇能股权给予光一科技相应的补偿,需赔偿的股权比例为“南京宇能承诺当年净利润的最低数与当年经审计的净利润的差额除以5000万元”。南京光露应在南京宇能审计报告出具之日起的30日内将其持有的南京宇能股权按补偿股权比例的计算结果无偿转让给光一科技并过户登记至光一科技名下。

但现实是,南京宇能在2013年就没有达到业绩承诺,于是,双方的纠纷也由此开始。

并购前,南京宇能呈现出的是成长性良好的迹象,2012年、2013年1-5月实现净利润分别为150万元、1033万元。并购后,南京宇能业绩快速下滑,2013年实现净利润628万元,较承诺的1200万元少了572万元,也就是说,2013年6-12月,南京宇能亏损了405万元。

2014年8月7日,光一科技发布“关于拟出售资产暨关联交易的公告”,公司将所持南京宇能55%的股权、全部债权及相应权利整体打包转让给公司控股股东光一投资。

光一科技解释称,南京宇能经审计的2013年度实际实现收入、利润均未能达到南京光露承诺的业绩指标,在公司与南京光露就2013年度承诺业绩与实现业绩差异部分按照协议执行进行协商时,南京光露一直未按协议约定执行。

同时,光一科技还指出,“南京光露未如期如数履行协议约定的清理关联方资金占款,公司已多次与南京光露及其股东沟通,并发出催告函,南京光露及其股东一直未能拿出解决方案”。

对于南京宇能的业绩,光一科技表示,“从目前南京宇能取得的订单情况及日常经营成本和费用来看,预计南京宇能2014全年将会出现亏损。”

鉴于南京光露及其股东李桂华、胡国祥未履行相关约定且未拿出解决方案,2014年8月11日,光一科技以南京光露、李桂华、胡国祥为被告,向南京市中级人民法院提起诉讼。

公司请求法院判决原告(即光一科技)无需向南京光露支付第二期股权转让价款1700万元及向南京宇能增资认缴第二期增资款267万元;判决南京光露将其持有南京宇能45%股权中的11.45%股权(对应出资额572万元)过户给原告。

虽然向大股东转让了股权并提起了诉讼,但南京宇能的业绩下滑仍对光一科技造成了巨大的影响——公司预计2014年业绩同比最多将下降28%。

公司在2014年业绩快报中称,公司虽已向控股股东转让了南京宇能55%的股权,南京宇能报告期末已不属于公司控股子公司,但其2014年度的经营业绩仍将在公司报告期的合并报表内体现,受其影响,报告期内公司业绩比上年同期下降。

而要不是控股股东及时接手南京宇能这个烫手山芋,光一科技恐怕也需计提数百万甚至上千万的商誉减值损失。

世纪华通:补偿或面临风险

负有业绩补偿责任的出让方已经把股权质押,虽然世纪华通(002602.SZ)宣称采用种种措施,但依然可能面临业绩补偿存在不确定性的风险。

2015年1月17日,世纪华通发布公告称,公司股东王佶将其持有的6227.34万股(占总股本的12.13%)质押给国联证券,为公司第二大股东邵恒与国联证券签订的股票质押式回购交易协议的履行进行担保。

2014年12月2日,世纪华通发布公告称,邵恒将其持有的7917.57万股(占总股本的15.42%)质押给国联证券用于股票质押式回购交易业务。

股东将所持上市公司股份用于股票质押式回购交易本是一件很平常的事情,但王佶、邵恒二人的身份却使得上述交易变得不寻常起来——二人均是世纪华通并购标的的业绩承诺对象,如果并购标的业绩未达标,二人将用所持股份进行补偿。

2014年1月22日,世纪华通发布重大资产重组预案,公司拟以发行股份和支付现金相结合方式,购买天游软件100%股权和七酷网络100%股权,交易双方初步商定的交易价格为18亿元,其中天游软件9.5亿元,七酷网络8.5亿元,增值率分别为1233.74%、1426.75%。

其中,王佶承诺天游软件2014-2016年净利润分别不低于9000万元、11000万元及14000万元;邵恒承诺七酷网络2014-2016年净利润分别不低于9000万元、12400万元和16400万元。天游软件、七酷网络实际净利润数额未达到承诺的,由王佶、邵恒分别向世纪华通进行股份补偿,即由世纪华通以总价1元的价格回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。

世纪华通在公告中也表示,公司股东王佶、邵恒上述股权质押,将可能影响二人在上述相关协议项下业绩补偿承诺的履约能力,并可能因此损害公司及公众投资者的利益;届时,王佶、邵恒需就已设定质押的全部或部分股票征得质押权人同意解除股票质押后,再相应履行股份补偿义务。

公司称,根据天游软件、七酷网络2014年度财务报告(未经审计)数据,两家公司2014年净利润均超过业绩承诺数额,且重组后公司预期运营状况良好且持续发展,其触发上述相关协议项下业绩补偿义务的可能性低。

如未来发生天游软件、七酷网络盈利能力下降情形,若盈利补偿期内未达到前述承诺数额,王佶、邵恒将在预期触发股份补偿义务时,通过二级市场增持公司股份或提前清偿债务并解除股票质押等有效方式,以确保其可按时依约履行股份补偿义务。

博元投资:业绩补偿弄虚作假

2015年3月27日,证监会官网信息显示,博元投资(600656.SH)因重大违法事件被移送公安机关。

2014年6月17日,博元投资因涉嫌信息披露违法违规行为被广东证监局立案调查。经查,博元投资2011年4月29日公告的控股股东华信泰已经履行及代付的股改业绩承诺资金38452.85万元未真实履行到位。为掩盖这一事实,博元投资在2011年至2014年期间,多次伪造银行承兑汇票,虚构用股改业绩承诺资金购买银行承兑汇票、票据置换、贴现、支付预付款等重大交易,并披露财务信息严重虚假的定期报告。

其中,2011年年报虚增资产34705万元(占资产总额69%),虚增负债1223.84万元;2012年半年报虚增资产35500万元(占资产总额69%),虚增负债828.91万元,虚增营业收入和利润1129.9万元(占利润总额326%);2012年年报虚增资产36455.83万元(占资产总额62%),虚增负债876.26万元,虚增营业收入和利润1893.2万元(占利润总额90%);2013年半年报虚增资产37800万元(占资产总额59%),虚增负债1017.29万元,虚增营业收入和利润1347.25万元(占利润总额544%);2013年年报虚增资产37800万元(占资产总额62%),虚增营业收入和利润2364.54万元(占利润总额258%);2014年半年报虚增营业收入和利润317.4万元(占利润总额1327%)。

证监会称,博元投资上述行为涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪和伪造、变造金融票证罪,为了维护市场秩序,保护投资者权益,证监会依法将该案移送公安机关追究刑事责任。

此前,根据勋达投资及许志榕在博元投资股权分置改革方案中所作承诺:公司2008年、2009年两年累计净利润不低于10000万元,实际净利润与承诺净利润之间的差额部分将由勋达投资和许志榕以现金方式补足。实际上,公司2008年、2009年累计净利润与承诺业绩之间差额为52679.50万元,勋达投资和许志榕应在2010年5月10日前以现金方式补足。

华信泰于2010年4月15日经司法拍卖竞得勋达投资所持博元投资3997.81万股,并于2010年4月28日就代勋达投资履行股改业绩承诺义务事项承诺:在法院正式下达确认华信泰竞得标的股份的裁定、并将标的股份过户至华信泰名下后,华信泰自愿代勋达投资履行标的股份对应的股改业绩承诺。

然而,博元投资多次向承诺方催收业绩补偿未果,最后竟铤而走险,弄虚作假,于是出现证监会官网一幕,应验了那句话:出来混的,迟早都要还。

20150304112958

亿晶光电:修改补偿方案创新河

相对于博元投资,亿晶光电(600537.SH)修改业绩补偿方案则显得“聪明”多了。

时间回到2011年10月,常州亿晶借壳海通集团正式完成,置入资产评估价值为28.24亿元,增值率为198.01%,巨额增值的原因在于美好的未来。

从评估预测可以看出,常州亿晶置入的资产盈利能力非常强,但事实却是另一番结果。2011-2013年,常州亿晶累计亏损5.14亿元,而注入前2006年至2010年累计盈利490万元。注入资产成了不折不扣的业绩“毒瘤”。

收购时,常州亿晶大股东荀建华及其一致行动人承诺:常州亿晶2009年10-12月、2010-2013年预测净利润分别为8005.79万元、30442.01万元、34890.26万元、36658.39万元和33892.46万元。

如果在本次重大资产重组实施完毕后3年内,目标资产的实际盈利数额如低于净利润预测数额,在本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后,荀建华及其一致行动人将根据利润补偿协议及其补充协议的规定,以其持有的公司股份进行补偿。

事实上,常州亿晶2011年业绩已经开始恶化。2009年10月至2013年12月,常州亿晶仅实现净利润3.33亿元,而评估预测的净利润高达14.06亿元,实现程度仅为23.71%。

2013年4月27日,亿晶光电发布公告称,公司接到荀建华等承诺人发来的《关于协商变更利润补偿方式的请求函》,承诺人称,利润补偿协议订立后,中国光伏产业发生了有史以来最大的危机,美国、欧盟贸易保护主义对整个光伏行业造成了持续的沉重打击,光伏市场形势与当时做利润补偿承诺时发生了重大变化且未见好转迹象,为此,承诺人请求协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议。

荀建华等承诺人提出的补偿新方案包括:承诺人以所持股份质押为公司的银行借款提供担保;向其他股东无偿转送股份;延长剩余股份锁定期;在一定限额内不参与未来公司的利润分配等。

据此,新方案无偿送转股内容为按照荀建华持股总数2.62亿股采用每10股送1股的方式无偿转送股份合计2619.7万股,相当于原利润补偿方案缩股或送股4417.01万股,作价约为3.89亿元。

新方案的另一部分为后期的业绩分红,荀建华承诺将通过不参与公司利润分配形式对公司予以补偿。荀建华承诺,未来在4.89亿元的限度内,不参与该利润的分配,由上市公司继续留存、计入资本公积金。

对照当初的承诺方案,此方案或大大低于市场预期。如果按照当时重组时签署的业绩补偿承诺执行,荀建华须注销或送出股份约1.65亿股,其持股比例将由46.08%下降至18.28%;若2013年仍触发补偿条件,荀建华将继续注销或送转其所持股份。

即,荀建华少付出了近1.4亿股的补偿,按照目前亿晶光电近20元的股价,市值将近30亿元。

自此以后,仿效亿晶光电的公司也越来越多,业绩承诺已经沦为大股东的游戏。

恒逸石化(000703.SZ)、海润光伏(600401.SH)补偿方案也大打折扣。2010年,恒逸石化借壳时,恒逸集团等承诺,恒逸石化2011-2013年净利润未达到预测的8.81亿元、8.90亿元、7.73亿元时,恒逸集团需向上市公司补偿。而恒逸石化2011-2013年实际实现累计净利润23.93亿元,较承诺数额少了1.51亿元,恒逸集团应补偿上市公司5142.27万股,而修改后的补偿方案变成:向流通股股东送1314.90万股。

海润光伏2013年净利润亏损2.03亿元,未能实现之前做出的盈利预测,差额为7.31亿元。根据阳光集团之前做出的承诺,在上市公司年报披露的5日内,阳光集团需以现金方式向上市公司补足上述差额。

但经原海润光伏20名股东一致协商确定,利润补偿方案修改后,阳光集团的现金补偿义务变更为由原海润光伏20名股东以股票的方式进行补偿。

即,上市公司以其他股东的总股本2.88亿股为基数,以资本公积金向其他股东每10股定向转增1.6股,其他股东共获得4606.04万股。原海润光伏20名股东放弃的转增股份数量为11976.65万股,折合市值8.14亿元,较阳光集团需补偿的7.31亿元超出8233.33万元。

公司称,与直接现金补偿方案相比,该方案下其他股东实际享受到的补偿金额更高。但此方案由现金补偿变为股份及以全体股东享有的资本公积金转增作价补偿,仍引起了市场和投资者的广泛质疑与讨论——不论数字上的补偿金额是否更大,一个无法回避的事实是,阳光集团在一分钱未出的情况下,就逃避了7.31亿元的补偿义务,而当初的盈利承诺是借壳上市的前提条件。

2013年、2014年资本市场并购全面进入“人有多大胆,地有多高产”的时代,业绩承诺满天飞,并购价格天价化,导致商誉剧增,而商誉减值风险也将长期成为公司业绩的不定时炸弹。

蓝色光标:并购专业户借道“品牌”为商誉减压

蓝色光标(300058.SZ)上市后并购不断,可以说是资本市场并购最频繁的公司之一。2013年、2014年,公司更是天价并购频繁,导致商誉急剧飙升。

数据显示,2010-2014年年末,蓝色光标商誉金额分别为1876万元、2.81亿元、6.60亿元、25.40亿元、20.96亿元。2014年蓝色光标的高溢价并购依然在继续,为何商誉反而有所减少呢?原来蓝色光标将超过10亿元商誉转入无形资产“品牌”。

2014年年报显示,蓝色光标2013年收购了西藏博杰100%股权,并以2013年7月31日将西藏博杰纳入合并范围。以2014年6月30日为评估基准日,经沃克森评估公司评估,公司对西藏博杰可辨认资产和负债的公允价值为基准重新确定商誉。根据评估结果,调增期初无形资产12.48亿元,调增期初递延所得税负债1.87亿元,调减期初商誉10.62亿元。

蓝色光标2013年年报显示,合并日西藏博杰可辨认净资产公允价值为3.40亿元,与其合并日净资产账面价值相等,公司合并成本为21.93亿元,由此产生的商誉为18.53亿元。

如此一来,西藏博杰可辨认净资产公允价值从2013年的3.40亿元摇身变成2014年的14.02亿元,暴增10.62亿元;2013年蓝色光标确认对西藏博杰的商誉高达18.53亿元,而到了2014年年末却只有7.91亿元,减少足足10.62亿元,减少的原因主要是无形资产增值,无形资产增值12.48亿元,究竟是何种无形资产如何神奇,可以在不知不觉中暴增如此之多呢?

蓝色光标无形资产明细显示,2014年无形资产比2013年增加“品牌”这个项目,而新出现的“品牌”2014年年末高达15.20亿元,2014年当年增加3.20亿元。2013年年报显示无形资产原值4375万元,而2014年显示2013年数据为12.94亿元,其中“品牌”高达12亿元。

2014年商誉、无形资产的重大评估,蓝色光标并没有将其列入“前期会计差错更正”,而是以“据购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据”列在“其他导致的期初重述事项”。并且“品牌”可大可小,往往容易变成数字游戏。

而作为本次评估的数据提供者——沃克森评估公司此前却因存在未勤勉尽责的行为于2014年10月遭到证监会处罚。

通过品牌在很大程度上分担了商誉的压力,蓝色光标的商誉看上去确实少了不少,由2013年年末的25.40亿元降至2014年年末的20.96亿元,效果明显。

随着资本市场并购的发展,商誉减值已经成为监管部门的重点关注领域,商誉是按被并购方单列,一旦被并购方业绩恶化,就面临减值;虽然被并购方业绩恶化,所对应的品牌也应该计提减值,与商誉相比有着诸多好处,在无形资产中的“品牌”是所有被并购方的混在一起,外界很难分得清楚哪家公司的金额是多少,那些本该计提减值的公司到底有没有计提减值及是否足够计提,外界难以知悉。

通过并购而风光无限的蓝色光标,在收获大量利润的同时不断累计巨额商誉,在2014年蓝色光标通过巨额增加无形资产的方式来减少商誉的做法无疑让人担忧。虽然利润因并购不断增加,但因商誉已经积聚了高达20.96亿元及无形资产中“品牌”积聚高达15.20亿元,再加上长期股权投资15.53亿元,三者金额高达51.69亿元。一旦并购增业绩的神话落幕,巨额商誉减值必将吞噬蓝色光标多年业绩。

掌趣科技:上市3年并购耗资或达76.67亿元

2012年5月11日,登陆创业板的掌趣科技(300315.SZ),不断通过并购堆积了巨额商誉,2013年末、2014年9月末商誉金额分别为7.41亿元、29.99亿元,主要是2013年以8.10亿元并购动网先锋及2014年以25.53亿元并购玩蟹科技、上游信息,分别溢价15倍、28倍、38倍。

掌趣科技的并购步伐还在不断加速。2015年2月,掌趣科技发布公告称,公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式,购买晶合思动100%股权、天马时空80%股权以及上游信息30%股权。交易总对价43.04亿元,其中,以现金方式支付19.53亿元,剩余23.51亿元以发行股份的方式支付,发行价格为15.58元/股,共计发行1.51亿股。与此前相比,此次并购溢价更高,晶合思动评估增值高达364倍,天马时空更是高达3247倍。

如果此次并购顺利完成,掌趣科技在短短3年内共耗资高达76.67亿元进行并购,而产生的商誉将超过70亿元。

公告显示,转让方杨鑫淼、于超、腾讯产业承诺晶合思动2015-2017年实现的净利润分别不低于1.51亿元、1.84亿元、2.28亿元;转让方刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资承诺天马时空2015-2017年实现的净利润分别不低于1.58亿元、1.96亿元、2.46亿元;刘智君承诺上游信息2015年、2016年实现的净利润分别不低于1.56亿元、1.90亿元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的,则交易对方将进行补偿。

2013-2014年,晶合思动分别实现收入410.42万元和144.79万元,同期净利润分别为-1935万元和-3466.36万元;天马时空的收入分别为337.6万元和761.86万元,同期净利润为-14万元和-601.46万元。

虽然过去的业绩并不能代表未来,晶合思动和天马时空的业绩承诺可以仰仗新推出的主打游戏来完成,但业绩承诺的不确定性很大,一掷40亿元的豪购存在一定的风险。

掌趣科技原本就持有上游信息70%的股权,此次将剩余的30%股权以3.66亿元收入囊中,溢价近12倍,其主打产品是网页游戏产品《塔防三国志》。而此前所持上游信息的股权,亦是通过并购获得。2013年10月,掌趣科技以8.14亿元收购了上游信息70%股权。彼时,上游信息承诺,2013-2016年度的净利润分别不低于0.75亿元、1.25亿元、1.56亿元和1.9亿元。

集并购、网游于一身的掌趣科技的股价不断推升,截至目前,掌趣科技市值约370亿元,市盈率超过100倍。一旦收购标的经营不达预期,高高在上的商誉就可能发生大规模减值,在数十亿减值损失的冲击下,掌趣科技巨额并购的后遗症就会暴露无遗。

此外,大量通过并购做大的上市公司都同样面临这一问题。如,浙报传媒2014年年末商誉高达28.05亿元,是其2014年净利润5.17亿元的5.43倍;鹏博士2014年9月末商誉高达22.39亿元,是其2013年净利润4.03亿元的5.55倍……

据监管部门披露的统计数据显示,2014年A股上市公司公告的交易案例数量超过4450起,披露交易规模1.56万亿元,涉及上市公司超过1783家,较2013年同期的5023亿元、1189起分别增长274%和210%。

目前,A股市场仍汹涌着并购的潮水,正如前几年热火朝天的光伏概念,当光伏的潮水退去时,发现几所有光伏公司都在裸泳,没有一家公司能够完成业绩承诺。

2013年、2014年参与并购特别是天价并购的上市公司裸泳者又有多少?2015年、2016年应该能见分晓。(完)

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