详解中国版员工持股计划ESOP(Employee Stock Ownership Plans)

融资技术 2016-02-09  星期二 杨颖桦 1422字 ESOP,员工持股计划

1956年首次创建以来,员工持股计划(Employee Stock Ownership Plans,简称ESOP)已经走过半个多世纪,6月20日,其中国版本首次得到正式规范。

6月20日下午,经国务院同意,证监会制定的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)发布。

ESOP是一种通过员工持有本公司股票的方式,建立员工可享有企业成长和参与经营决策的利益分享机制,将员工授予的未来收益和公司股票的未来价值有机联系在一起的制度安排。

它在中国究竟以何种方式实质落地?这需详细解读指导意见。

值得注意的是,目前的指导意见或需在未来的实践推进中进一步完善,比如在退出方式、信息披露等方面,就需要交易所、登记结算公司的配套工作。

详解二十条

为了上市公司ESOP的规范,证监会做出20条规定,其中核心内容指向四个方面,分别是资金、股票来源和持股数量、期限,员工持股计划的管理,实施程序和信息披露要求,以及员工持股计划的监管。

首先,员工持股计划资金来源于员工合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。股票来源则包括上市公司回购本公司股票、二级市场购买、认购非公开发行股票、股东自愿赠与以及法律行政法规允许的其他方式。员工持股计划所持有股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。每期员工持股计划的最短持股期限为不低于12个月。

员工持股计划的管理方面,员工可通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构,监督员工持股计划的日常管理、代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

上市公司可自行管理本公司的员工持股计划,也可选任独立第三方机构,将员工持股计划委托给合格的资产管理机构管理。无论采取那种管理方式,都应切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

实施程序与信披要求方面,除非公开发行股份来源之外,上市公司实施员工持股计划没有审批要求。

监管方面,证监会对员工持股计划实施监管,对存虚假陈述、操纵证券市场、内幕交易等违法行为的,将依法予以处罚。

为便于员工持股计划的信息披露及账户管理,《指导意见》规定证券交易所和证券登记结算机构应当在其业务规则中明确员工持股计划的信息披露要求和登记结算业务的办理要求。

ESOP完善进行时

值得注意的是,上述二十条仅是开始,未来上市公司ESOP的实践中或还有很多细节需要协调。

如退出方式,仍有待解答。由于员工持股计划是以员工持股计划的名义开立证券交易账户,其关系类似于资产管理中的集合理财计划等,只有一个持股账户,每个员工对应的是权益而非独立账户,因此在退出时会面临一些难题。“如份额不同的卖出时间段,其收益不同如何协调?”一位接近监管层人士指出。

上述接近监管层人士指出,比较可行的设想是在员工持股计划锁定期到期之后,通过登记结算公司的子账户设计,将每个持有人的持有权益分配至其子账户上,使得持有人可以自行决定如何买卖。

这样可较为妥善解决到期后的买卖问题,以免出现卖出时的前后顺序等纠纷。

据上述人士透露,目前相关机构已经在研究对应的解决方案。根据证监会发言人表示,证券登记结算公司负责员工持股计划证券账户开立等有关工作。

再者,上市公司ESOP与目前的信息披露规定、上市公司高管短线交易规定等还有需要协调之处,比如当员工持股权益合并计算超过5%之时,是否需要公布?这些或还需要证券交易所出台员工持股计划信息披露等相关规定。(完)

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