《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》解读

融资技术 2016-02-09  星期二 张国栋 2511字

2014年4月18日,国家外汇管理局发布了《关于印发<跨国公司外汇资金集中运营管理规定(试行)>的通知》(汇发[2014]23号,以下简称《规定》)。《规定》共计40条,并相应附带5个附件。《规定》的目的是为了促进贸易投资的便利化,寻求投融资汇兑的便利,并将自2014年6月1日起实施。

在《规定》发布之前,自2012年的12月起,国家外汇管理局已经在12个省市开展了三批的跨国公司外汇资金集中运营管理试点工作,包括73家跨国公司(涉及2247个境内外成员单位)以及12家试点合作银行,但是参与试点的企业和银行均采取的是特批的名单制方式,国家外汇局并没有明确统一的资格条件。《规定》将改变这种“内部操作”的方式,将会给予符合条件的跨国公司和中外资银行以公平的申请机会。


1、适用对象范围

根据《规定》第七条的规定,只有满足以下条件的跨国公司,才可以开展外汇资金集中运营管理:(一)具备真实业务需求;(二)具有完善的外汇资金管理架构、内控制度;

(三)建立相应的内部管理电子系统;(四)参加外汇资金集中运营管理的境内成员企业合并计算的上年度外汇收支规模超过1亿美元;(五)近三年无重大外汇违法违规行为(成立不满三年的企业,自成立之日起无重大外汇违规行为)。贸易外汇收支企业名录内企业,货物贸易分类结果应为A类;(六)外汇局规定的其他审慎监管条件。

可以看出,在上述条件当中,上年度外汇收支规模超过1亿美元是一个硬性的标准,而其他条件并不是难以达到的高标准。而且,对于可以开办外汇资金集中运营管理的跨国公司《规定》并没有限制其企业类型,中资企业和外资企业均可申请。

开展外汇资金集中运营管理的跨国公司,需要明确若干家成员企业,并确定一家主办企业。成员企业,是指跨国公司内部相互直接或间接持股的、具有独立法人资格的各家公司,包括境内成员企业和境外成员企业。主办企业,是指履行主体业务申请、备案、实施、数据报送、情况反馈等职责的跨国公司或取得跨国公司授权且具有独立法人资格的一家境内公司。需要注意的是,主办企业为财务公司的,其从事跨境资金交易应遵守相关财务公司的特别规定,并将跨国公司外汇资金集中运营管理业务和其他业务(包括自身资产负债业务)进行分账管理。

为了开展外汇资金集中运营管理业务,跨国公司需要事前向外汇局报送备案材料,在取得备案之后才可以办理相关业务。外汇局将在主办企业提交完整的备案申请材料之日起二十个工作日内完成备案手续并出具《备案通知书》。


2、专门账户管理

跨国公司的外汇资金的集中运营管理,必须通过指定的专门账户来进行。根据《规定》,符合条件的跨国公司可以根据经营需要,分别开立“国内外汇资金主账户”和“国际外汇资金主账户”,但“国内外汇资金主账户”和“国际外汇资金主账户”均必须在其所在地的银行开立。“国内外汇资金主账户”和“国际外汇资金主账户”的开户数量没有限制,但需要符合审慎监管的要求。同时,跨国公司根据具体业务情况和外汇集中运用需求,可以选择开立“国内外汇资金主账户”或“国际外汇资金主账户”,也可以同时开立“国内外汇资金主账户”和“国际外汇资金主账户”。

“国内外汇资金主账户”用来集中运营管理境内成员企业外汇资金。并可办理经常项目外汇资金集中收付汇、轧差净额结算等业务。“国际外汇资金主账户”用来集中运营管理境外成员企业资金及从其他境外机构借入的外债资金。

跨国公司可以通过“国内外汇资金主账户”和“国际外汇资金主账户”,集中管理获得备案的境内外成员企业的外汇资金。“国际外汇资金主账户”之间以及与境外机构境内外汇账户、境外资金往来自由,并没有额度控制。“国内外汇资金主账户”与“国际外汇资金主账户”之间的资金可以在符合条件的情况下进行融通,即可在外汇局出具的《备案通知书》中明确的规定的外债和对外放款资金额度内进行划转。通过“国内外汇资金主账户”和“国际外汇资金主账户”,跨国公司可以分别在境内和境外形成具有一定互联互通功能的外汇资金池。


3、经常项目下的资金集中运用

跨国公司在获得外汇资金集中运营管理资格之后,将不同于现行区分的经常项目、资本项目的管理体制,打破了经常、资本常规管理界限,通过国内、国际外汇资金主账户管理方式,跨国公司可以利用同一账户实现不同性质资金的归集管理,分别集中管理境内、境外成员单位外汇资金,降低整体结算及汇兑成本。

跨国公司指定的主办企业将集中代理境内成员企业办理经常项目外汇收支,并集中核算一定时期经常项目下外汇应收应付资金,收支相抵后按净额结算,原则上每个自然月轧差净额结算不少于1次(所谓轧差净额结算是与一般外汇资金池业务中坚持的全收全支原则相对的概念,举例来说,如A公司应付B公司100万美元,B公司应付A公司80万美元,如根据全收全支的原则,则B公司需支付A公司80万美元,A公司需支付B公司100万美元,但按照轧差净额结算的原则,则B公司直接支付A公司20万美元即可结清双方的债权债务)。

《规定》要求开户银行按照“了解客户”、“了解业务”、“尽职审查”的原则办理经常项目的收结汇、购付汇手续,其中,服务贸易等项目对外支付仍需按服务贸易外汇支付的规定提交税务备案表。因此,在实施外汇资金集中运用管理后,跨国公司的经常项目外汇收支及结汇均会相应的获得便利。

与此同时,跨国公司仍要保证交易的“真实性”,跨国公司需要留存每笔收付汇相关单证5年备查。开户银行审核真实性的,审核后的单证也需要留存5年备查。无论是主办企业的实际收付款数据,还是集中收付款或轧差净额结算前成员企业的原始收付款数据,都应按规定做好国际收支统计申报及货物贸易核查信息的申报。外汇局也将利用跨境资金流动监测与分析平台等系统,加强非现场监测与现场核查检查。


4、资本项目下的资金集中运用

在实施外汇资金集中运用管理后,跨国公司集中运营管理外债资金和外商直接投资项下外汇资金,可以在境内成员企业之间调剂使用,并按照意愿方式办理结汇。《规定》明确,结汇应由跨国公司指定的主办企业通过其开立的“国内外汇资金主账户”进行办理,并且结汇所得人民币资金应划入主办企业对应开立的人民币专用存款账户(资本项目