港交所上市决策 - 定夺公司秘书资格

融资技术 2016-02-09  星期二 叶玉盛 1539字

公司秘书

公司秘书是企业中的专业行政人员,严格来讲,公司秘书是现代企业制度中的一个法定职位,角色如执行董事之一,协助企业有效率的管治,协调和帮助各部门遵守当地公司法规,及向董事会提供法定要求的讯息。由于规管架构愈趋复杂,兼且对良好管治的意识趋强,公司秘书的角色在中港两地日益重要。香港的公司法要求所有在本港注册的公司都必须有一位公司秘书,而没有合资格的公司秘书的注册公司均不能于香港证券交易所上市。预期香港注册及上市的公司会持续增长,对公司秘书的要求亦会相应增加。现时香港有千多间上市公司,由于上市公司业务广泛加上庞大架构,集团内有一定数目的公司,所以一般都设有公司秘书部门,所以公司秘书是供不应求。而内地未来亦将会有更多企业来港上市,对公司秘书的需求亦将会增加。


香港公司法和上市条例的规定

根据《公司条例》第154条,每间公司均须有公司秘书一名,并可由其中一名董事兼任。公司秘书必须是居于香港的香港居民法人团体,法人团体须在香港设有注册办事处或营业地点。

《主板规则》第8.17  条规定,公司秘书须为一名通常居于香港的人士,具备履行发行人公司秘书职务所需的知识及经验。一般而言,公司秘书须为香港特许秘书公会的普通会员、《法律执业者条例》所界定的律师或大律师,或专业会计师;或为一名本交易所认为在学术或专业资格或有关经验方面,足以履行该等职务的个别人士。


香港上市公司秘书的职责

香港上市公司秘书的职责比公司秘书的职责更加复杂,他们不但要依照香港公司法律履行公司秘书的义务,还要按照联交所的相关规则保证公司依法运营。

1.  建立和完善公司法律文件档案;

2.  确保及时向香港公司注册署报送和存档各种法律文件;

3.  与香港联交所以及证券登记公司等保持经常沟通;

4.  定期接收公司股东名册并向联交所每月报送股份变动情况表;

5.  依照公司及董事所应履行持续责任的要求,建立和完善公司的有关股份买卖和持股情况的登记档案和程序;

6.  依照香港法例和上市规则要求做好各种申报和备案工作,以及应对各种监管机构的查询和沟通;

7.  协助起草和审阅董事会和股东大会的通知和决议等文件并就有关的程序和要求提供咨询意见;

8.  协助公司起草、审阅及修改中期报告及年度报告并就相关的问题提供咨询意见和协助不含财务报告;

9.  协助公司就各类公告以及董事会会议的安排与相关文件保持与联交所及香港证监会的联络;

10. 根据董事会命令对外发表公告并承担相应法律责任;

11. 为公司及董事应履行职责提供协助,以促进和提高公司的管制水平及确保公司的运作符合各种法律和监管要求;

12.  就公司依照《公司章程》、《证券上市规则》、适用的法律所应遵守的各种法律和监管要求、召开董事和股东会议的各种文件、制度和程序向公司董事局提供意见及协助;

13. 作为公司授权代表,负责与联交所联系及沟通,并就所涉及的事宜向董事局提供意见协助。


内地赴港上市公司的操作

内地赴港上市的公司一般采用下述三个模式,以满足上市条例的要求。第一、直接聘请一位符合资格的公司秘书,居住在香港。有时候,为了节约成本,公司会聘请一位香港会计师担任公司的财务总监同时兼任公司秘书,如:安踏中国(2020);第二、聘请当地的秘书公司提供公司秘书服务,每个月支付一定的费用,如:胜利钢管(1080);第三、由国内一位人士以及符合香港公司法要求的公司秘书担任,就是作为的联合公司秘书,在境外公司秘书辅助一年或三年后,在公司获得联交所豁免之后,国内公司秘书独立履行公司秘书的服务,如:合生元(1112)。


此次,港交所于2013年4月的上市决策中进一步说明其在考虑公司秘书的时候主要审核的要素,很清晰地把联交所关心的要点一一点出,希望对于后来拟上市公司的操作公司秘书的时候有所帮助。