闲扯并购重组配套融资那些事

融资技术 2016-02-09  星期二 劳志明 960字

1. 并购重组配套融资的意义非凡,既可以满足并购重组中的现金支付问题,又可以解决重组后增量资金投入整合问题,通过多角度满足交易各方诉求让交易的达成更为容易。总之,有钱好办事儿。

2. 并购重组可以进行配套融资的情形,之前江湖有很多传言,有人说只有产业并购可以融资借壳不行,有人说ST公司不让配套融资等等,但是现实案例也都进行了突破。根据法规以及实务案例理解,除了单纯的资产置换或者资产购买出售以外,只要并购重组涉及发股购买资产都可以配套融资。

3. 关于配套融资的数额上限,法规规定的不超过交易总额的25%,实践中的解释是配套融资本身也是交易的一部分,故此配套资金的最高上限为资产交易总额的三分之一。

4. 根据发行方式不同,并购重组的配套融资有两种方式,董事会锁定发行价股份需要锁定三年,现金融资对象不超过10人,现金与资产认购对象不超过200,视为一次审批一次发行;询价方式采用重组后市场询价方式发行,现金融资对象不超过10人,重组资产认购对象不超过200人,视为一次审批两次发行。

5. 重组配套融资额度的减少和取消,不视为方案的重大调整,主要是基于融资的配套性和从属于资产重组的特性。若并购重组在审核过程中增加配套融资,因为对每股收益等财务指标有影响,视为方案重大调整,需要重新走决策与申报程序。

6. 与上市公司纯现金再融资不同,并购重组配套融资批文有效期是12个月而不是6个月,这与并购重组有效期是一致的。我理解董事会锁价发行是并购重组实施的一部分,需要认购完成后并购重组才算实施完毕,而询价方式就完全分开了,在重组完成后12个月视市场情况择机发行即可。

7. 重组配套融资不需要编制募集资金投向可研报告,资金用途可以用于并购重组支付、并购重组后整合,也可以用于补充上市公司流动资金。个人体会,并购重组配套融资可服务于并购重组也可以服务上市公司自身,其兼有功能型和福利型的双重色彩。当然,募集资金的必要性和用途也需要在方案进行合理分析。

8. 不需要保荐代表人签字,也不能作为准保注册依据,但是要求财务顾问具备保荐人的资格。

总之,配套融资是个好东西,上市公司可以融点钱,交易对方可以变现点钱,投资机构可以赚点钱,各方都满心欢喜。当然财务顾问也是受益者,可以利用资金优势给客户带来更大的价值,同时项目有融资收费也相对容易点。