香港:内地企业上市的理想地?

融资技术 2016-02-09  星期二 刘博海 冯定中 1739字

香港是亚洲心脏地区的一个重要国际性金融中心,也是在全球具有领导地位的资本市场之一,为来自世界各地的投资者和发行商提供一个具深度、高效率、监管完善和具透明度的市场。多年来, 香港联合交易所有限公司(联交所)持续高踞全球最高首次招股集资额市场的头五位。目前,内地企业A股上市受阻,国际资本市场波动,赴港上市成了企业上市的热门选择。本文对于赴港上市的一般操作实务和特别注意事项给出了详细的分析与指导。

内地企业赴港上市情况

自首家中国内地国有企业于1993年在港上市后,香港持续成为内地公司的主要集资市场。这些公司来自不同行业、不同地区,均认定香港的角色是中国与环球市场的主要联系,是中国企业的理想集资市场。

至2012年底,于联交所上市公司的数目已超过1500家,其中超过700家为内地公司。内地企业在香港上市的股份有H股(在中国境内组建的公司并经中国证券监督管理委员会(中国证监会)批准在香港上市的股份)、红筹股(在中国境外注册成立但由中国实体控制的公司的股份)及内地民营企业(在中国境外注册成立但由内地个人控制的公司的股份)。在2012年,上述三类股份分别占联交所上市公司市值总额的22%、22%及13%。

香港市场已累积丰富的中国发行人的上市经验,并拥有一个对中国营商环境、经济和未来发展有深刻理解的投资群体。香港作为一个上市场所,拥有充分的优势协助中国发行人达成其融资目标。

此外,香港是全球最开放的市场之一,不设资金限制,提供多种税务优惠,货币可自由兑换,证券可自由转让。资金的自由流通,加以先进的结算及交收设施以及全面的金融服务,令香港市场不论对公司企业或来自世界各地的投资者而言均是一个极具吸引力的市场。

联交所提供主板和创业板上市平台。主板主要为基础较佳而又符合盈利或其他财务标准要求的公司集资。创业板是暂未能满足主板上市要求的企业的第二板和通往主板的踏脚石。

香港上市操作实务

上市基本要求

在主板上市的要求载于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(主板规则)第八章。值得注意的是联交所可在某情况下施加额外的要求,并拥有绝对酌情权接受或拒绝申请。满足这些要求为主板上市的先决条件。

下表载列主板上市的基本要求:

首次公开招股程序

在提交上市申请前6至9个月,公司一般忙着完成筹备工作。公司需要作出重要的业务决策,包括聘请专业的中介团队如保荐人、律师和会计师等进行上市的筹备工作。联交所要求公司委任保荐人协助公司的上市申请,而公司及其董事必须协助保荐人履行其职责。此外,中介团队须就公司是否符合上市的条件进行尽职调查,而公司亦须预备上市文件,让投资者评估公司的经营状况和前景。

同时,保荐人与公司需制定公司业务计划及“股票故事”支持公司股票的销售亮点。公司亦可能需要进行重组,设立有效的运营及税务架构。

完成尽职调查及草拟招股章程后,公司向联交所提交上市申请。在申请过程中,公司必须回应联交所的提问及修订招股章程。当联交所批准公司的上市申请,公司将进行路演与投资者沟通评估市场及确定股份发行定价。包销团也在这时候组成。公开招股期限过了以后,公司股份在联交所上市买卖。

下图总结了主板上市的程序。

一般首次公开招股结构

首次公开招股的股份一般分为不同“部份”发售,每一部份针对特定组别的投资者,包括机构和本地公众(即“散户”)投资者。

相对较小型的首次招股项目,一般仅于地区发售。相对较大型的,例如超过一亿美金的项目,发售对象一般包括其他国家的机构投资者,例如根据《美国证券法》第144A 条通过私人配售售于美国在岸“合资格机构购买方”及根据规例S向非美国在岸投资者发售。公开招股项目的规模愈大,国际投资者参与的比例亦相对较大。

本地和国际发售部份之间股份的分配一般由管理账簿管理人控制。散户发售部份的起点一般占全球发售部份10%。如项目反应热烈,散户发售部份最多可增加至全球发售部份50%。回补机制触将视乎散户认购超额多少而自动分配更多股份给散户认购。

包销安排根据发售结构的不同发售部份亦有所不同。在香港,包销安排分为香港及国际部份。散户发售部份的包销属于香港部份,且在股份向公众发售前进行。机构发售部份的包销属于国际部份,一般则在收集机构投资者的认购指示过程完结后,按价格范围进行。

内地企业特有的问题