并购专业术语

融资技术 2016-02-09  星期二 佚名 1840字

兼并、收购与合并

并购的内涵非常广泛,一般是指兼并(merger)和收购(acquisition)。兼并又称吸收合并,是指两家或者更多的独立企业、公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,抑或是对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并(consolidation),是指两个或两个以上的企业合并成为一家新的企业,合并完成后,多个法人变成一个法人。

善意收购与恶意收购

按照购买动机,并购可以划分为善意收购和恶意收购。其实这种分类更多的是站在目标企业的角度考虑问题。如果是“两情相悦”,则被视为善意收购。如果目标企业是在不情愿或不知情的情况下被收购,相当于“抢婚”,则被视为恶意收购,这种情况多在收购上市公司时发生,比如盛大收购新浪股份等。下面一种情况也被认为属恶意收购:目标企业与并购方属于竞争对手,收购完成后,目标企业被并购方要求退出竞争市场、停产歇业等。站在产业发展的角度,其实本无善意和恶意的区分。“物竞天择,适者生存”,产业发展进程中必然会有企业被淘汰,这种规律和动物世界中的弱肉强食是一个道理。站在羚羊的角度,狮子就是恶意的,但站在大自然的角度,这却是必然的。

现金支付与可转债

按支付方式,可划分为现金支付、股票支付、可转债和混合支付。在并购交易中,现金以外的股票、资产、债权等只要双方同意,都可以作为支付对价物。其间的道理读者朋友不难理解,这里笔者仅对可转债进行适当解释。可转债是指购买方按照与出售方达成的协议,认购卖方发行的一定比例的可转换债券,同时按照协议,购买方可在一定的时间、按一定的比例将可转债转换成股票。

换股并购

换股并购是指收购公司将目标公司的股份按一定比例换成本公司股份,目标公司被终止或成为收购公司的子公司。换股并购的诸多优点可以从其在国际并购市场中日益广泛的应用中得到证明:1997~2008年的统计资料显示,股权支付方式的并购金额占总交易金额近一半的比例。国际上数起以亿美元计的大型并购,如惠普并购康柏、波音并购麦道、时代华纳并购美国在线、奔驰与克莱斯勒的合并等经典案例一般都是采用换股并购的方式实现的。

较之传统现金并购,换股并购可以避免现金支付,缓解企业流动资金压力;此外,还可以递延纳税,合理避税;更为重要的是,目标公司的股东仍保留其所有者权益,在分享兼并公司所实现的价值增值的同时,避免收购完成后目标公司股东套现离开,而使目标公司价值驱动因素流失,有利于公司合并后的整合。在金融危机企业现金流普遍缺乏的情况下,突破现金并购的传统思路,尝试用股权支付并购对价,具有越来越高的可适用性。

然而,换股并购在我国并购市场的应用并不广泛。虽然我国《公司法》原则性地规定公司可以以非货币形式出资,但缺乏具体的操作实施细则。由于对换股并购存在多方法律规制,针对换股并购中涉及定向增发、外资并购、上市公司并购的不同情形,适用不同的法律法规,涉及外资管理部门、证券监管部门、国有资产管理部门、工商管理部门等多个行政管理部门的审批,而各部门审批的法律依据不尽相同。所以,换股并购在国内的推广尚需时日。

协议收购与要约收购

按收购手段,可以划分为协议收购与要约收购。对于协议收购,大家应该耳熟能详,对于要约收购,可能有的朋友不太熟悉。当投资者收购一个上市公司发行在外的普通股达到30%时,应自该事项发生之日起45个工作日内,向该公司全体股东发出全面收购要约,按下列价格中较高的一种价格购买股票:一是要约发出前6个月内收购要约人购买该股票所支付的最高价格;二是要约发出前30个工作日内该股票的每日加权平均价格的算数平均值的90%。收购要约期满,收购人持有的被收购公司股份总数达到该公司已发行股份总数75%以上的,该上市公司股票应当终止上市交易。这种限定使得通过“借壳上市”在证券市场融资的企业而言,有可能取得事与愿违的效果。

直接收购与间接收购

直接收购是指收购者直接向一家公司提出拥有所有权的要求,而间接收购是指购买者并不向被购方直接提出购买的要求,而是通过第三方或收购目标企业母公司的方式间接控制目标企业。例如,如果要在证券市场上通过大量收购一家公司的普通股票,进而达到控制该公司的目的,其结果可能会引起公司间的激烈对抗,比如启动毒丸计划等,此时可采用间接收购。有时,收购方也会从简化决策程序、合理避税、减少负面影响等角度安排间接收购。