并购有四大天生风险

融资技术 2016-02-09  星期二 许志平 2050字 并购

关于并购,蓝色光标股份公司董秘许志平今年最有发言权,蓝标年初的案例相信让大家眼花缭乱。并购四大天生风险为:第一个是所谓的控制权丧失;第二个,并购式增长是一个黑天鹅;第三个是轻资产并购以后一个人都不能少;第四个是商誉管理。

我们讲讲蓝色光标最初的情况,我们当时上市的时候是30多亿,现在大概170亿,今年的利润可以达到4个亿,怎么来的呢?我们来讲讲2006年。我们上创业板其实既是偶然的也是一个特定必然的,2006年底、2007年初,很多在中国做的最好的公关公司,国际上排名在前的大型的传播集团都到中国来买我们,要估价,那时候他们自己的市场的市盈率大概在19倍、20倍左右,他给你10倍,如果做得好就13倍去买你,我们当时花了大量的时间跟人谈,前前后后一共谈了两年,所有的协议都签上了,但是到最后的一瞬间我们后悔了,我们为什么后悔?这里边有一个非常重要的改变。当时我们知道我们为什么要卖,因为我们遇到了天花板,遇到了管理瓶颈,遇到了一系列的问题,我们每年的利润大概在一千万、两千万、三千万,他们为什么要买我们?因为道理上说的是他给我们的钱是我们未来六年赚的钱,其实本质上我们不用管其他什么算法,比较朴素的算法就是未来六年的算法加在一起除上你今年的利润,我刚才说站在甲方的立场,我们没那么复杂,我们问为什么给这么多钱,他们讲完真的让我们大吃一经惊,其实公关、广告、律师在本质上都是一样的,他是靠人来赚钱的,它的基本核心方法就是两条,一个是人均创收,第二个叫单位工资成本,这两个指标是衡量轻资产公司以人为主的公司最重要的产业指标,他们给我们讲的就是这样的两个指标。他们告诉我们,在上个世纪,100年以前所有的轻资产公司都是这么长大的,他们自己三五个人是合伙人,他们没有给股东分任何钱,他们想扩张怎么办?我这个公司ABC三个合伙人,你那个公司另外三个人,他们就和在一起,这个合伙式的增长方式持续了100年。

我们自己知道,真正在并购过程中,其实所需要材料和IPO是完全不一样的,我们在并购中一共有八大合作伙伴,第一个就是所谓的财务顾问,这个财务顾问和IPO的财务顾问是两码事,IPO是让船上码头,并购的财务是让两个船对接,第二个合作伙伴就是律师,在并购的时候律师,他发现对方的每一个弱点都会要去察看,所以这是律师。第三个最重要的是财经公关公司,真正的财经公关公司是帮助去做市值管理,所以今天说的市值管理是并购中非常重要的,因为你是在拿你的市值做事,你要管理好,那边是你的估值,你要管理好。

第四个是会计师,它的审计和IPO是不一样的,IPO是审我,而这个是审对方,任何一个东西都是未来管理的基础,所以审计非常重要。

另外的四个合作伙伴,一个是券商,一个是评估师,一个是基金,一个是银行,所以这八大合作伙伴就变成了我们去并购的基础,基金是有特别的作用。

如果中国审批时间太长,其实这个过程中,如果他有个专利,我这一申报就全暴露了,其实并购基金应该先帮我们拿下,这个东西不怕抄袭了再卖给上市公司。第二个是帮助我们平衡上市波动。第三个是并购基金要替我站位。第四个并购基金的作用是拆除对方的权利。最近这一次我们做的就是这样的,这才是并购基金要做的,而不是做完以后老改IPO。

下面我要讲的主要是风险,并购的事大家说的很多了,这次说并购。并购的增长模式有四大天生风险,大家必须得清楚,第一个是所谓的控制权丧失,因为每次并购都在丧失着原有股东的控制权,我们过去上市的时候,我们大概45%左右的控股权,现在一个一个并购,这次并购完了,虽然公司市值从35亿到到170亿,但是我们的控制权降低了。外国人在3%、4%的时候还能控制公司是因为它有两个特别有利的东西,那两个东西中国没有,中国在五年之内没有优先股。但是这事其实是一个重要的研究课题。

第二个,并购式增长是一个黑天鹅,怎么去做即时调查?你只能在各个行业做调查, 大概做了十几个合作,只要你的公司有存货,有余货就不干,只要你们公司财务上有任何我们看不懂得东西都不干,我们希望我们能够维持得长一点,但是别一开始看什么挣钱就做什么,所有的并购是基于我们的业务链。

第三个是轻资产并购以后一个人都不能少,怎么把人略人才留住,这是文化的东西。

第四个是商誉管理。我们去看国外的上市公司,大部分的商誉都70%、80%,所以我们说商誉是并购的参与,这个东西怎么管理?在国外已经变成一门专门的学问。

并购之后的协同,我就简单说一点,并购之后的协同有三件事,一个是要有天空的文化,另外一个是要有利益的围栏,第三个要有一个平台,让大家自由发挥,我们现在坚持的是任何并购,别的东西都可以让步,我四件事不能让步,法务一定是我的,财务一定是我的,IT和HR一定是我的。

因为时间比较短,我基本上对过去股市的功能,我是觉得前面十年基本上是投资功能,接下来十年是价值发现功能和投资功能,好多股东都发现自己有价值,他们都套现,我相信未来十年一定是并购的黄金时代,我们觉得生在这个时候就是比较幸福的时候,大家都在行动。(完)

 并购