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金融业务尽职调查技术及要点详解

尽职调查 2017-09-19  星期二 进门财经 6029字 尽职调查

很多人在放款的时候,项目连尽职调查都还没有做的细致就把钱投进去了,造成很多项目出了问题。今天和大家分享一下尽职调查经验,总结出来的一些技巧和方法。把尽调模块化,一般分成以下六个主要部分:1CK租赁视界

尽职调查模块1CK租赁视界

一、法律尽调

(一)查看公司基本文件

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传统行业法律尽调时,营业执照这些是基本的。类似电梯生产、医疗器械还会涉及到一些安全许可,一些生产制造业会涉及消防许可证。还有高新企业证书,一般的项目是25%的所得税,如果能有国家高新证书,所得税是15%。1CK租赁视界

(二)专利尽调

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我们去看专利不仅是看专利的表面,关键要看到专利的内容、保护的内容是什么。1CK租赁视界

从过去的经验来讲,我们会看到几个问题:1CK租赁视界

1.权属的问题:在法人名下、与他人共享、被抵押、转让等1CK租赁视界

有些公司虽然有专利,但是在法人名下,那在之后设计法律条款就要注意将整个专利转到公司名下。还有专利有人共享时,在上市或并购的时候有时候会有一些问题。1CK租赁视界

2.与产品无关:专利与公司主要生产产品无关1CK租赁视界

有些公司可能会拿出一堆专利,但是详细去看专利和公司的产品没什么关系,价值不大。1CK租赁视界

3.即将到期:在有效期内,但即将到期1CK租赁视界

专利一到期,可能就会马上一大批人来仿冒。1CK租赁视界

4.专利纠纷:与其它公司存在专利纠纷1CK租赁视界

特别在一些科技类的公司,要注意专利的纠纷是经常遇得到的。专利纠纷产生原因通常是,创始人或者技术人员在其他公司从事类似的工作,可能做的产品和原来的公司有关联,而原来的公司申请了专利,这时应特别调查现有产品和原来任职公司有无专利冲突。1CK租赁视界

(三)商标常见问题

1.商标纠纷:侵占他人商标、他人侵占公司商标1CK租赁视界

我们这两年知道最大的案例就是王老吉,当时是商标纠纷,后来包括产生一系列的装潢之类的问题,都和商标、专利相关的。还有像我们看到滴滴这家公司,本来是叫“嘀嘀”,但这个名字被人注册了,后来滴滴只能花了一些代价重新去注册了新商标。1CK租赁视界

2.权属问题:不在公司名下、与他人共享、被抵押、转让等1CK租赁视界

3.超范围经营:商标的类别与公司经营范围不符1CK租赁视界

有些公司虽然了有商标,但需要详细去看他的内容,可能是经营金融的产品,但是拿的是信息技术的专利。如果有另一个人注册的是金融类的商标,就会造成侵权的问题。1CK租赁视界

(四)不动产尽调

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我们在看不动产的时候,注意:1CK租赁视界

1.查看原始的文件1CK租赁视界

有些文件房产一旦被抵押、质押,在房产证上是能看到的。同时要去房产局网站查信息,避免出现伪造信息。1CK租赁视界

2.现场看物业1CK租赁视界

我们曾经去看房产证看到在市中心有很好的房产,但去现场看,发现跟别人有纠纷,人家把大门封掉了,所以一定要去看不动产的本质。另外还有闲置问题,虽然有看起来觉得很值钱的房产,但是房产闲置就没有利用价值了。1CK租赁视界

(五)工商档案尽调

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量化指标:1CK租赁视界

1.员工持股1CK租赁视界

透过工商档案也可以看出有没有员工持股公司,在现代化的公司,员工持股现象越来越多。如果一个公司有员工持股,是比较好的。如果没有,我们在投资条款可能会设置,要他原来股东拿出来20%或15%做员工持股。1CK租赁视界

2.股权未变更登记1CK租赁视界

虽然人家已经投了钱进来,但股权没有发生变更,这点需去访谈投资股东,是否存在相关问题。1CK租赁视界

3.股权转让税务问题,现在个人转让股份要特别注意税务的问题。1CK租赁视界

[案例]1CK租赁视界

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这个公司就是股权非常平均分配,后来我们去看项目的时候要求实际控制人多拿一些股份,调整之后我们才进去的。1CK租赁视界

(六)出资尽调

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这里通常有几个问题:1CK租赁视界

1.投资协议是否有限制后面的投资人。1CK租赁视界

当时2010年去看了一个项目,是被某投资机构投过的,在尽调的时候这份原来投资文件没拿到。拿到后发现这个项目投不了,因为这个投资机构对这个项目有很明确的限制条款,做不到一定什么程度,他是要收购的。1CK租赁视界

2.是否有未实现对赌条款的问题,没有完成的话可能存在一些股权纠纷。1CK租赁视界

3.是否出资不实或抽逃出资,这也是非常普遍的问题。1CK租赁视界

[案例]1CK租赁视界

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抽逃出资,很多创业公司和早期的公司都存在这个问题。我们透过财务去看这个报表,实收资本看到1000万的注册资本,但是看其他应收款的期初和期末,我们发现其他应收款是已经走了,所以这个出资是叫抽逃出资的。1CK租赁视界

投资这个项目的时候就在投资条款规定了,前面的注册资本抽走的部分必须由原来的股东去补足,如果没有法律条文约束的话,可能会在后面造成一些损失。1CK租赁视界

4.是否有职务发明出资,这是有无形资产的,有专利的,特别在专利技术这块。1CK租赁视界

[案例]1CK租赁视界

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公司成立于2006年,09年公司增加注册资本350万。当时我们去看,公司两个股东以非专利技术“XX网络系统技术”追加投资,公司由150万变成500万。1CK租赁视界

因为公司06年成立,公司就开始从事XX网络系统技术的研究,所以当时我们认定这个是职务发明,后来他们创台人拿350万去补进来,把职务发明替换出去的。1CK租赁视界

二、财务尽调

法律也好财务也好,我们是站在我们投资机构的眼光去看的,不是以第三方机构角度去看的,可能和法律、财务中介机构的尽调不一样,我们侧重点的是看到里面实质的内容。1CK租赁视界

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财务查看的文件不仅看财务报表,还会看其他一些相关的附件:1CK租赁视界

1.科目余额表1CK租赁视界

一定要看末级科目,会看到公司整个经营状况预期核算的很多内容。1CK租赁视界

2.银行对账单1CK租赁视界

任何时候这都是一个很关键的内容,看年末银行对账能不能和财务报表对上,银行收款明细能否和合同收入对上,很多造假公司都对不上。1CK租赁视界

3.纳税申报表1CK租赁视界

看增值税、营业税会去对应收入数据能不能和财务报表收入部分对上,如果对不上要去找原因。1CK租赁视界

4.材料成本表,看成本结构1CK租赁视界

5.进销存报告1CK租赁视界

在传统公司,可以看这个公司整年的销量数据有没有造假,能不能和财务报表的收入对的上。1CK租赁视界

6.销售合同,可以反映整个公司的经营状况1CK租赁视界

看到这些材料之后,就去做量化分析:1CK租赁视界

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接下来我们看财务的一些关键指标1CK租赁视界

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主要问题我这边要补充一下的是:1CK租赁视界

1.计提折旧1CK租赁视界

很多公司会在隐藏利润的时候,固定资产没有提折旧或者摊销没有计,造成利润有虚假。1CK租赁视界

2.足额提售后维护费1CK租赁视界

特别在电子行业,可能当年看起来有利润,但如果不按销售比例计提当年的售后维护费用,可能后面一年会把前面一年整个利润吃掉。1CK租赁视界

4.报废的损失1CK租赁视界

很多电子行业或者制造生产业,明明一个材料或者成品本来要报废但不去报废。所以尽调的时候一定要下仓库,如果是2016年去的仓库,但看到最后领料时间大概在2013年的话,基本可以认为这堆料没什么价值,这么多年没有动的资产可能是已经报废掉的或呆料。1CK租赁视界

5.足额计提坏账1CK租赁视界

很多应收账款可能两、三年前的没有收回来,也没有计提坏账,这一块很多企业会做虚增利润。1CK租赁视界

6.隐藏利润1CK租赁视界

很多公司因为没上市或者不规范,公司其实很赚钱但看财务报表不赚钱,公司没有去开票。这个时候我们可以去看老板自己私人的卡上流水,倒过来核算可以核算出公司的真实利润。1CK租赁视界

[案例]1CK租赁视界

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这是今年9月尽调的一个公司,他通过其他应收款去虚增的。这个公司有两个子公司,合并的报表账面的净资产大概是3800万多,但是后来发现其他应收款是6500万多,整个其他应收款都是虚增的,核算后这个公司净资产是-900w。1CK租赁视界

所以大家注意在其他应收款、其他应付款这个科目是很多企业藏污纳垢的地方,尽调时一定深挖这两这个科目。1CK租赁视界

三、人力资源尽调

人力资源也是在尽调的时候特别重要的,因为一个企业是靠人,特别在中层和高层管理团队,这是特别依赖的一个中坚力量。1CK租赁视界

(一)员工尽调

人员清单通常包括:姓名、年龄、工龄、入司时间、学历、毕业学校、部门、职务。1CK租赁视界

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其中注意:1CK租赁视界

1.看员工档案,特别在看离职的人可以记录电话号码,我们做外调可以打电话给离职员工了解到一些真实情况。1CK租赁视界

2.计算学历指数,特别在高新技术企业。如果一个公司学历指数非常不好,一定要去看他的技术来源,可能是买来的或者其他途径来的。如果公司学历高、高端的人越多,也代表这家公司盈利能力可以支付的起工资,另外因为这些学历高的人在,这家公司的技术也会比较强。1CK租赁视界

[案例]工龄指数1CK租赁视界

这家公司我们看数据开始没发现什么问题,看到工龄指数吓一跳,发现公司这几年变化太大了,这家公司3年以上是7.41%,2到3年是9.26%,1到2年是占到83%。公司老员工走了很多,剩下的都是一些亲戚之类的。1CK租赁视界

(二)个税、社保

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其中注意:1CK租赁视界

1.社保是否缴纳全,很多公司都存在按照最低工资标准去交。后面核算利润时,要把少缴的社保和公积金补上去,这样才能看到公司真实的利润水平。1CK租赁视界

2.是否虚增人员,一些公司一是为了税务的成本去虚增一些人,二是公司为了商业回扣的问题,他没办法用票解决回扣,所以会用人员去虚增它。1CK租赁视界

[案例]1CK租赁视界

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这家公司2013、2014年员工的工资基本在一个上升的趋势,13年5千多,14年6千多,15年7千多。这种公司工资水平就是相对比较正常的。如果公司三年都不涨工资,要不就是盈利水平很差,要不就是老板很抠门。1CK租赁视界

[案例]1CK租赁视界

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这是一家拿了风投的公司,2013年高管工资是1万4,14年、15年高管工资是5万5。公司是在14年初拿了A轮融资,我们发现这家公司老板是用投资人的钱来发高额工资,其实公司做的不怎么样。1CK租赁视界

所以我们也是透过这些现象去看老板的品质,可能创始人是通过公司一些合法的手段给高管付工资,但投资人亏了。1CK租赁视界

我们今年投了一家做特种运输平台的公司,企业方拿到我们钱,高管降薪30%,他说大家股权升值,用投资人的钱比自己的钱得更省。1CK租赁视界

(三)合伙人团队尽调

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其中要注意:1CK租赁视界

1.体检报告1CK租赁视界

很多公司高管不太注意这个事情,可能3、5年都没有体检了。我们透过体检报告,一是可以看看整个身体状况,二是可以提醒合伙人注意健康。1CK租赁视界

我在09年看过一个项目,这个人50多岁,当时做的生物产品做的很高端,公司大概一年3、4千万的利润。后来我们在尽调过程中,发现老板的脸色和正常人不一样,当时让老板去医院看一看,结果这个老板在5、6个月之后肝癌挂了。1CK租赁视界

2.合伙人,特别是CEO的信用报告要去看1CK租赁视界

一是可以看到有没有很多的信用卡,在外面有没有很多的负债。二是看这个人的习惯,有的CEO信用报告发现他每个月信用卡都还的非常不及时,可能这个CEO的执行力和时间观念是比较差的。1CK租赁视界

3.访谈创始人家庭1CK租赁视界

我们最近在强调做投资的时候一定要去访谈他的老婆,没有老婆要访谈他的父母。因为透过家庭可以看出很多问题,家庭是否支持他的事业,还有婚外情的问题。1CK租赁视界

4.访谈合伙人过去的合作伙伴1CK租赁视界

可以反应一是选同学,二是过去的一些合作伙伴基本是能说些实话的。1CK租赁视界

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四、产品技术与市场调查

这个是核心内容,因为公司的根源在与产品、技术、市场。1CK租赁视界

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其中注意:1CK租赁视界

1.售后维修记录1CK租赁视界

在2011年看了一个项目,开始做尽调时大家看这个项目都看的很兴奋,公司报表也很漂亮,技术能力很强,全球没有几家公司能拥有该技术,但是看到维修记录的时候就看到很多问题了。后来深入再去看财务的时候就发现,他把所有售后退回来的产品都进行拆解,再把零件重新入库。所以从财务账表面上看不出问题,从维修记录反过来看这个公司的产品是有问题的。1CK租赁视界

产品、技术调查方法:1CK租赁视界

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其中要注意:1CK租赁视界

1.访谈客户,要注意技巧,不要是公司指派的客户1CK租赁视界

公司指派的可能是关系比较好,能替公司讲好话的客户。所以前面去看公司的合同、台账就可以抄下一些客户的电话,可以以其他身份去问客户能得到一些真实的情况。1CK租赁视界

2.自行体验产品1CK租赁视界

2008年我们看了一个精细化工的产品,行业前景很好,产品是全球只有两三家企业能做,他们中试产品成功了。当时我提出你拿个瓶子装给我去送第三方检验,但是他们不给,我们就对这个项目有疑问。后来这个企业被韩国一家知名的化学企业砸了几千万进去,后来韩国企业亏惨了,产品始端做不过关。1CK租赁视界

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有些较难判断的指标:1CK租赁视界

1.产品是否面临替代问题,我们要做行业分析、市场研究。1CK租赁视界

当年看一个做第三代的密码证书ukey。当时看这个项目觉得挺好,后来我们去问互联网的一些公司,那时候是2011年就告诉我们,不要去投这种公司。当时存折替代了纸币,银行卡替代了存折,密码器现在看起来风光,但两三年后就会被互联网产品替代。结果我们今天去看,微信支付宝支付已经把u盾这些金融产品替代了。1CK租赁视界

2.商业模式是否过于简单1CK租赁视界

2014年到15年O2O死的很惨,就是死在商业模式过于简单。就像上门洗车,本来是个很好的事情,但是由于商业模式过于简单,商业模式没门槛,所以上百家洗车公司以一块钱一分钱洗车,把整个行业搞得很惨,投资人烧了很多钱。1CK租赁视界

3.客户是否过于集中1CK租赁视界

这叫大客户的依赖,有些公司可能靠关系把这一两个客户搞定了。1CK租赁视界

4.客户是否为关系型的1CK租赁视界

这种公司在习大大上台后很惨的,未来的公司一定不是靠关系的,而是商品好服务好,回归到商业本质。1CK租赁视界

[案例]1CK租赁视界

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这是2015年4月在京东众筹上看到的数据,产品一定要有市场。1CK租赁视界

当时看到众筹最高的项目是小牛电动车,6千万的众筹,基本前面这几个产品都是带有刚性需求的,都是日常生活中能用到的。后面的产品众筹不超过3万块,智能灯、智能跳绳,所以会发现这些产品不是刚需,有些产品判断起来,我们通过消费者的角度去看就够了。1CK租赁视界

五、行业调查

这里我又要说一个经历,是最近看的一个牙齿种植材料的项目。1CK租赁视界

当时看这个项目挺兴奋的,牙种植材料这几年增长非常快,同时看了几家欧美的公司都是几十亿美金的估值。这个创始人也是十几年的经验,还拿了国外种植牙的博士。1CK租赁视界

后来去看整个行业,发现很多韩国产品在中国卖两三千块,而且韩国很多产品都是走私进来的。就把整个市场弄的很乱,虽然高端的市场是欧美的产品,但中国的低端种植牙市场已经被韩国瓜分了很多。所以要把这个项目做起来,没有上亿的市场费用是做不来的。1CK租赁视界

49eb025c639d727b59159d204294f20d.jpg1CK租赁视界

其中,1CK租赁视界

1.竞争对手过于强大1CK租赁视界

刚刚牙齿种植材料的例子讲到,高端竞争对手全部是欧美的产品,牙齿种植在医院里医生要提流水的。国外的一颗种植牙费用大概是2到3万,牙科医生大概提成是20%~30%,所以种植一颗牙能提成4千到8千块。国产产品进去后,拿到7,8千块一颗的,很多高端医生不愿意用的,因为提成太少了。1CK租赁视界

行业分析也没那么复杂,只要你把整个行业相类的公司做一个表来对比,就能基本把行业的情况摸得清楚了。1CK租赁视界

六、交易条款的设计

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基本条款就不细说了,说一下我们特地设计的几个条款:1CK租赁视界

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1.信息披露1CK租赁视界

很多公司很多合同只要求披露财务的三表。其实这是远远不够的,只能看到表象,所以我们在披露时会设计要披露上面列举的其他文件,每个月提供这些报表。1CK租赁视界

综合去看这些文件,投后就会相对轻松很多。我们可以每个人分工把控这个公司到底干了什么,看银行对账单,有没有把我们的钱转走。1CK租赁视界

每个月看纳税报表,看公司有没有造假,即使造假了,代价会很高的。1CK租赁视界

2.保护性条款1CK租赁视界

这两年投资的时候碰到有些创业公司,主页公司做的不怎么样,同时又另外开一家跟业务不相关的公司。我们设计条款的时候,如果我们投资款还没有退出之前,去开了另一家公司,要把另外公司同等给我股份,做一些保护性。1CK租赁视界

3.资金监管条款1CK租赁视界

特别在投大项目的时候,很多老板一看到账上上亿的资金,第一他可能会想办法去干一些其他事情,第二可能会无止境的烧钱。1CK租赁视界

所以我们在资金监管的时候,会设一个共管账户,虽然打到他们公司的账户,但是我们拿一个u盾或者章。要动这个钱的时候,上个月就把下个月的资金计划给过来,我把钱从监管账户拨到普通账户里,这样整个对公司的监管就会比较全面了。1CK租赁视界

不管做并购、投资、融资租赁、信贷,都没什么捷径的,要踏踏实实去做尽调,要认真对待尽职调查。1CK租赁视界

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