兼并收购尽职调查白皮书

更新于:2016-02-09  星期二已有 人阅读 信源:佚名字数统计:5160字
关键词兼并,收购,尽职调查

一、尽职调查目标

1、弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益;p9r租赁视界

2、了解目标公司价值如何;p9r租赁视界

3、判断收购方是否有能力进行此次收购。p9r租赁视界

二、尽职调查范围及内容

(一)尽职调查基本内容

1、深入了解并购双方的合法性、合法名称,公司可以合法存续的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容,是否包含限制公司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合法的法人组织,公司的章程是否合法,公司的业务范围有多大,以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。p9r租赁视界

2、了解并购双方拥有和发行各种股份(普通股、优先股或可转债等)的全部历史和现状。即深入了解并购双方股权结构的演化情况,以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程,清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规,并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了,或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。p9r租赁视界

3、通过了解并购双方公司章程和会议记录,看看是否规定了公司股权交易的特别条款、公司董事选举或改选的特别规定、公司控制权转移方面的特别条款,看看是否存在股权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款,这包括收购时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿,确定收购公司、转移公司的控制权所需要的条件,以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的抵抗;p9r租赁视界

4、通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件,了解公司是否做过重大风险的经营决策,公司是否有较重大的法律诉讼在身,以便为尽职调查时的财务情况调查和法律情况调查做准备;p9r租赁视界

5、并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件,公司及所属机构的组织结构图,公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营管理、所有权、控制权、优先购买权等方面的协议,最近数年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有关情况;知道公司的组织结构,清楚在进一步的尽职调查中针对什么问题去找什么部门;并找出公司对外签署的协议和董事会的决议中可能存在的重大并购风险。p9r租赁视界

(二)反映并购双方行业情况的内容

1、目的p9r租赁视界

理解公司所处的宏观大环境,行业所处的生命周期和前景,市场的规模、整合度,公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额,今后面临的机遇和挑战p9r租赁视界

2、需要注意的问题p9r租赁视界

1)当地经济发展状况对公司的影响?p9r租赁视界

2)行业整体是否处于上升期或是衰退期?p9r租赁视界

3)技术变革是否有可能使行业不复存在?p9r租赁视界

4)是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价格战?p9r租赁视界

5)公司是否有区别于竞争对手的优势?p9r租赁视界

6)公司的市场份额是否有下滑趋势p9r租赁视界

3、资料搜索指南p9r租赁视界

1)行业年鉴、期刋p9r租赁视界

2)行业协会网站p9r租赁视界

3)市场调研顾问报告p9r租赁视界

4)公司文件中对行业的分析报告p9r租赁视界

5)分析师对行业的分析报告p9r租赁视界

6)可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述p9r租赁视界

7)新闻检索p9r租赁视界

(三)反映并购双方业务发展情况的内容

1、目的p9r租赁视界

理解公司业务和运营的各主要方面,从侧面验证公司的优势和不足以及公司发展战略的有效性,对兼并收购后所能产生的收入和成本等方面协同效应作估计。p9r租赁视界

2、需要注意的问题p9r租赁视界

1)董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对发展战略的决策性意见p9r租赁视界

2)分销商、客户的集中度是否过高?p9r租赁视界

3)产品单价是否下滑严重?p9r租赁视界

4)新产品是否曾不断成功推出?p9r租赁视界

5)供应商的集中度和依赖度是否过高?p9r租赁视界

6)与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱?p9r租赁视界

7)生产制造是否有安全隐患,是否符合投资方当地的安全要求?p9r租赁视界

8)生产产能是否存在瓶颈而需立即扩建?p9r租赁视界

9)是否需要动迁?p9r租赁视界

10)预期有哪些新产品在近期上市?p9r租赁视界

11)对行业特殊领域如技术先进性、房地产净资产值等需要专业顾问评估意见p9r租赁视界

3、资料搜索指南p9r租赁视界

1)公司提供的内部资料p9r租赁视界

2)公司的网站、管理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告p9r租赁视界

3)分析师、评级机构对于公司的分析报告p9r租赁视界

(四)反映并购双方财务信息情况的内容

1、目的p9r租赁视界

理解公司财务预测的基础假设,确保公司的作为估值基础的预测的合理性和在近期和远期的可实现性;确认公司财务报表的真实性和准确性,理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计,对历史财务报表作趋势分析,对公司的税务合规性进行确认。p9r租赁视界

2、需要注意的问题p9r租赁视界

1)公司的经营业绩(包括重大亏损或高额盈利)情况,亏损(如有)的原因是什么?p9r租赁视界

2)公司未来的经营方向;p9r租赁视界

3)根据近期计划或规划进行的投资项目可能对公司的控制权、资金、债务等方面造成哪些负面影响?p9r租赁视界

4)近期是否曾更换审计师?审计师报告是否有保留意见?审计内容中对管理层的建议内容是否较长且指出内控的许多不足?p9r租赁视界

5)会计政策是否与投资方所在国有很大出入?p9r租赁视界

6)对坏帐等的会计估计是否过于乐观和宽松?p9r租赁视界

7)存货和应收帐款帐龄分析p9r租赁视界

8)历史财务数据同期比较变化的原因和业务上的推动因素?p9r租赁视界

9)按产品或地域分的分部会计报表分析p9r租赁视界

10)按产品或地域分的销量和单价、毛利、促销费用、管理人员数量和人均开支、研发人员数量和人均开支、应收帐款周转率、存货周转率,应付帐款周转率、资本开支占收入比例等比较分析p9r租赁视界

11)担保诉讼等或有负债的详细分析,包括公司与子公司各项担保、保单、委托理财等协议造成或有负债的潜在影响分析;如果是外债,还需对国别风险及汇率风险进行分析;p9r租赁视界

12)目前的税收优惠是否在兼并收购后还能延续?公司历史赋税是否合规?避税操作是否合法?p9r租赁视界

13)企业是否已对主要资产投保?p9r租赁视界

14)土地使用证、房产权证是否完备?p9r租赁视界

3、资料搜索指南p9r租赁视界

1)历史财务报表及附注p9r租赁视界

2)对历史业绩的管理层分析与讨论p9r租赁视界

3)公司提供的未来5–10年的财务预测p9r租赁视界

4)公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测p9r租赁视界

5)过去的财务预测与实际的偏差p9r租赁视界

6)财务报表及附注p9r租赁视界

7)会计师对管理层的建议书p9r租赁视界

8)独立会计师尽职调查报告p9r租赁视界

9)可比公司对其财务业绩的管理层分析和讨论p9r租赁视界

(五)反映并购双方法律和监管环境情况的内容

1、目的p9r租赁视界

确保公司依法成立并拥有经营其业务的营业执照,找出任何实际的和潜在的法律诉讼;理解公司所处的政治和监管环境,理解兼并收购所涉及的审批程序,以便及早开展游说工作、获得支持、降低获准审批的不确定性p9r租赁视界

2、需要注意的问题p9r租赁视界

(1)法律p9r租赁视界

1)营业执照是否有效?是否按时进行年检?p9r租赁视界

2)所有权结构是否明确?(上市公司)股权是否已抵押或质押?p9r租赁视界

3)主要合同是否合规?是否有特殊性条款会对公司兼并收购后造成不利?续签有何条件?p9r租赁视界

4)公司、子公司相关法律协议可能带来的风险;p9r租赁视界

5)公司成立是否有相关部门的审查批准?p9r租赁视界

6)是否有任何产品责任、知识产权、劳资关系等方面的诉讼或诉讼威胁p9r租赁视界

7)将来法律法规的发展趋势对公司产生什么影响?p9r租赁视界

(2)监管p9r租赁视界

1)有哪些政府部门会对公司有管辖权?p9r租赁视界

2)各政府部门之间如何协调?p9r租赁视界

3)是否有对公司业务有直接或间接影响的新法规或条例出台?例如对产品定价的限制,对反垄断的审阅要求,对资产充足率的底限p9r租赁视界

4)公司需要承担什么样的社会责任?是否有普遍服务义务?p9r租赁视界

5)公司、子公司及海外公司是否涉及重大诉讼或相关司法程序?公司的董事会与高管是否涉及重大诉讼或相关的司法程序?并判断这类或有诉讼会对公司及此次并购交易造成何种影响及带来的风险。p9r租赁视界

3、资料检索指南p9r租赁视界

1)公司章程股东协议p9r租赁视界

2)董事会记录和决议p9r租赁视界

3)主要合同(采购、销售、管理层、关联交易)p9r租赁视界

4)诉讼文件p9r租赁视界

5)知识产权文件p9r租赁视界

6)新闻检索p9r租赁视界

7)公司工商登记检索p9r租赁视界

8)相关法律、法规p9r租赁视界

9)行业管理条例p9r租赁视界

10)产业政策p9r租赁视界

11)政府鼓励或限制的措施p9r租赁视界

(六)反映并购双方人事情况的内容

1、目的p9r租赁视界

理解目前的人事制度、人力资源结构,确保没有对社保机构拖欠员工福利,提前为兼并收购带来的人事变动做好准备p9r租赁视界

2、需要注意的问题p9r租赁视界

1)兼并收购后对目前管理层的安置?p9r租赁视界

2)是否需要签非竞争承诺?p9r租赁视界

3)对管理层的考核和激励机制是否有效?能否留住人才?p9r租赁视界

4)员工的工资水平在行业中是否有竞争力?p9r租赁视界

5)员工的离职率是否高于行业平均水平?p9r租赁视界

6)是否存在人员过剩?p9r租赁视界

7)员工合约中对于裁员有何赔偿要求?p9r租赁视界

8)国有企业职工安置是否符合当地主管部门的要求?p9r租赁视界

3、资料搜索指南p9r租赁视界

1)组织结构图p9r租赁视界

2)人事制度手册p9r租赁视界

3)管理层简历p9r租赁视界

4)公司提供的人事工作报告p9r租赁视界

(七)反映并购交易事项的专门内容

1、目的p9r租赁视界

深入了解该次并购的方案内容的合理性、可行性,融资(如有)担保的充分性和有效性,确保本次并购交易及所需要件的合法、完备,确保该并购交易不会因为缺少有权部门的批准而被最终撤销。p9r租赁视界

2、需要注意的问题p9r租赁视界

1)对收购兼并的审批程序如何?确保获得各审批程序的所需批文;p9r租赁视界

2)此次并购是否涉及违反反垄断法?p9r租赁视界

3)此次并购如涉及国有资产,是否具有相应国资管理部门的批准?p9r租赁视界

4)为并购融资(如有)提供的各项担保、质押是否充分和有效?p9r租赁视界

5)此次并购交易的方案(如有)是否合理、可行,如该方案为并购方提供,了解其意图并对其可行性进行分析。p9r租赁视界

3、资料搜索指南p9r租赁视界

1)并购方案(如有)、合同或协议、原有债权债务的处理方案,股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告;p9r租赁视界

2)可行性研究报告、并购涉及资产的评估报告,被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等;p9r租赁视界

3)为此次并购贷款融资(如有)所提供的各项担保、质押及证明其有效性的文件;p9r租赁视界

4)有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件(如需要)p9r租赁视界

(八)反映公司环保情况的专门内容

1、目的p9r租赁视界

评估公司所面临的环保问题,确保公司没有违反环保条例,确保公司不会受环保问题导致的诉讼(清理环保问题的成本可能是极其昂贵的,可能会导致公司的名誉损失,也可能导致歇业的严重后果)。p9r租赁视界

2、需要注意的问题p9r租赁视界

1)公司是否曾受到违规通知和处罚?p9r租赁视界

2)现场走访参观时观察对废水、废气、废渣的处理是否与操作规章一致?p9r租赁视界

3)是否接到有环保方面的诉讼?p9r租赁视界

4)排污费是否安期支付p9r租赁视界

5)今后环保方面的法规的立法趋势及其对公司的影响?p9r租赁视界

3、资料搜索指南p9r租赁视界

1)公司排污的许可证p9r租赁视界

2)废水、废气、废渣的排放处理报告p9r租赁视界

3)土壤、地下水检测化验报告p9r租赁视界

4)环境评估顾问实地检测报告p9r租赁视界

三、尽职调查清单

(一)基本情况

1、公司基本情况p9r租赁视界

1)公司的执照与章程;p9r租赁视界

2)说明公司的名称、法定注册地、拥有或租赁的不动产地址一览表;所拥有的知识产权(专利、商标、服务标志、商品名称、许可)或权益及其对公司业务的重要性。请同时提供与这些知识产权或权益相关的登记证书或特许协议及其它有关文件(包括但不限于有关这些知识产权的合同、纪录等);p9r租赁视界

3)公司由成立迄今的主要历史及发展,包括主要活动、营运业务方法的主要变动。p9r租赁视界

2、公司所有权p9r租赁视界

1)公司详细的股权结构图;p9r租赁视界

2)自成立以来所有关于股本变化以及股份转让的细节,包括公司之成立进程及自公司成立以后的合并、收购、分拆活动或重组之所有文件及资料(包括交易对方的名称,股权转让的价格);p9r租赁视界

3)公司下属控股和参股公司的股权结构图,并说明公司持有主要控、参股公司(持股权>5%)成员股权的历次变动情况,主要控、参股公司的名称、法定注册地、拥有或租赁的不动产地址一览表;主要控、参股公司所拥有的知识产权(专利、商标、服务标志、商品名称、许可)或权益及其对公司业务的重要性。请同时提供与这些知识产权或权益相关的登记证书或特许协议及其它有关文件(包括但不限于有关这些知识产权的合同、纪录等)p9r租赁视界

3、职能部门p9r租赁视界

1)公司的职能部门结构图,并简要说明各部门职能p9r租赁视界

4、公司业务p9r租赁视界

1)公司主要业务情况,包括生产线的简要描述;主营业务及非主营业务收入及利润结构情况;p9r租赁视界

2)过去三年内及未来三年有关公司的业务报告、分析及预测(如扩充及改善服务、研发、提升技术);p9r租赁视界

3)公司对其产品在未来三年至五年间的需求预测;p9r租赁视界

4)公司的主要产品及即将开发的新产品;p9r租赁视界

5)说明公司各主要产品的生产程序,提供公司产品曾获得的任何国家级、本地或省级奖项(如有),以及公司在生产产品过程中所持有的任何政府的批文;p9r租赁视界

6)列出主要竞争对手清单,包括现有的和潜在的主要竞争者及竞争状况,说明公司和其他主要竞争者的产品市场占有率,以及所采取或拟采取的保持或改善其竞争力和盈利能力的策略及计划;p9r租赁视界

7)与控股股东、实际控制人的业务或公司(包括公司股东直接或间接控股或控制的公司)、任何其他大股东、高管所控、参股的其他公司有没有利益冲突或竞争?如有,请列明;p9r租赁视界

8)与控股股东、实际控制人及其控制的企业有无关联交易,如有,请按照经常性关联交易和偶发性关联交易情况列明,并简要分析这些关联交易对公司主要业务、营业收入和利润的影响;p9r租赁视界

9)公司及主要控、参股公司所面对的业务、投资或外汇(如有)限、管制以及准入门槛。p9r租赁视界

(二)财务信息

1、财务会计p9r租赁视界

1)公司近3年的经审计的年度财务报表;p9r租赁视界

2)公司最新一期的内部财务报表;p9r租赁视界

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【完】p9r租赁视界

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