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我们需要什么样的尽职调查

尽职调查 2016-02-09  星期二 我为PE狂 1985字

浑水狙击中概的战史上又多了一个新东方,二天内新东方股价下跌57%,市值损失20亿美元,所剩市值15亿美元甚至不如损失。猎杀者有什么样的秘密武器,能够发现中概公司的“劣迹”,财新《浑水如何调查公司》做了较为详尽的描述,可是让我们意外的是其秘密武器竟然是查阅资料、实地调查等常规尽职调查方法。 hnY租赁视界

无论是股权投资还是债权融资,尽职调查都是不可获缺的一环,只不过做法、侧重点有所不同。然而每个尽职调查却存在巨大的质量性差异,在平静的海面上似乎并无分别,可是风高浪涌之时就有人欢喜有人落水。这里只想针对《浑水如何调查公司》(下简称浑水调查)中所写做一些分析,看看我们需要什么样的尽职调查。hnY租赁视界

1、查阅资料hnY租赁视界

广泛搜集资料是尽职调查的开始和基础工作。围绕融资人、关联公司、行业、产业链、产品、技术、上下游、竞争对手等方面,尽可能搜集全面、客观的资料,使自己在与融资人直接接触前有一个基本的认识,找到需要了解问题的方向。hnY租赁视界

浑水调查提示,对于资料的搜集要注意时间跨度、信息元的关联性,的确这是看透造假的利器,毕竟做一天坏人容易,难得是做一辈子坏人。hnY租赁视界

很喜欢其中这样一段话:理论上讲,“信息元”都不会孤立存在,必然和别的节点有关联。对于造假的企业来说,要编制一个天衣无缝的谎言,需要将与之有关联的所有“信息元”全部疏通,对好“口供”,但这么做的成本非常高,所以造假的企业只会掩盖最明显的漏洞,心怀侥幸心理,无暇顾及其他漏洞,而延伸信息的搜索范围,就可以找到逻辑上可能存在矛盾的地方,为下一阶段的调研打下基础。hnY租赁视界

最近在一单业务中发现一个好公司,连续三年盈利超过3亿,每年缴纳的所得税在0.7亿元以上,而现金流量表中支付各项税费也高达1.5亿,这样的民营企业多数都正在接受辅导、申请上市,可是该公司却更本就没有上市计划,于是让业务部门要其提供税务缴交凭证和汇算清缴单,可现在仍杳无音息,但愿是我想多了。hnY租赁视界

正如浑水调查中所说,我们的尽职调查是一个证实的过程,不仅仅是证伪,即不但要排除地雷,也要找到亮点,不过在相信光环前,还是要找到光环可信的来源,排除可能的阴影。hnY租赁视界

2、实地调查hnY租赁视界

查找好资料,准备好问题后,我们就要去实地证实这些纸上“富贵”的真实性了。hnY租赁视界

与高管、核心技术、销售人员交流与访谈,从内部了解公司的历史、现状、战略、技术先进性与成熟度、市场竞争力等情况,形成对公司发展的判断。hnY租赁视界

实地考察项目公司,参观工艺流程、生产设备,了解库存、能源消耗,观察产品销售记录、物流运输等情况,与企业普通员工、甚至周边居民了解企业的生产经营状况等,眼见虽然不一定为实,不过如果考察的时间跨度和细致程度足够,还是能够佐证经营状况。hnY租赁视界

报表、总账、明细账、会计凭证、传票、电算化比对,需要将审计报告的内容转化为真实的状况。hnY租赁视界

既然来了项目所在地,顺便走访行业主管、工商税务、能源等部门以及金融机构也是举手之劳,一个高调企业不一定是好企业,可是不为人所知的企业一定不是好企业。hnY租赁视界

实地调查是一个很考验人的活,去的人一定除了要有耐性和细致,同时还必须掌握产品、工艺、设备、财务等知识,否则盲人摸象的事还是别做了。hnY租赁视界

记得对浑水狙击某矿业公司的描述中曾有这样的一段记录,调查人偷偷潜入戒备森严的矿区,在一个荒芜的角落假设DV,记录井下出矿记录……hnY租赁视界

3、多途径验证hnY租赁视界

搜集了资料,实地考察了公司,面上的活做完了,可是如何验证公开渠道和融资人提供的资料,行业专家、供应商、客户、乃至竞争对手都是最好的对象。hnY租赁视界

记得几年前做一个工业涤纶长丝项目,融资人把项目技术描述的天花乱坠,并对项目的唯一性做出充分保证,可是到了纺织工业协会,一位老爷子告诉我技术确实先进,不过是德国人的,同类项目立项的的确不多,不过他桌子上就有另一个,当时融资人陪同人员简直无地之容。hnY租赁视界

通过供应商可以研印证公司产品生产数量真实性。浑水通过关注供应商的办公环境、产能、销量和销售价格等经营数据,倾听供应商对公司的评价,以此评判供应商是否有实力去和被调查公司进行符合公开资料的商贸往来,甚至假扮客户去给供应商打电话,了解情况,真的值得我们学习和借鉴。而同样严格的下游客户调研,能够验证公司产品的销量、价格的真实性。hnY租赁视界

作为金融机构我们还有一个更好的途径,可以对其竞争对手进行调研,因为他们也要融资,即使不是向我们,也会向同业,而金融界的人脉是互通的。当然我们也可以学某些PE,先找一家同类公司做一个尽调,而后擦肩而过的奔向目标企业。hnY租赁视界

我们需要什么样的尽职调查实际很明确,专业、客观、全面,不过这一切要看尽职调查的时间性与质量要求、参与人员的能力、素质与责任心。也许我们会被骗,但是不希望那是因为时间;也许我们能力不足,但是不希望那是因为主观;也许我们有偏差,但是不希望那是因为业绩压力……hnY租赁视界

路很长,走得稳才走得远。如果在质量和效率面前,我希望都能选择质量,希望每个同业不要把放松尽职调查作为自己效率和谈判的核心利器。hnY租赁视界