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审计人员一般是怎么做尽调的

尽职调查 2017-10-10  星期二 Benny ben走CPA 5195字 尽职调查

尽调调查是指由中介机构在企业的配合下,对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核,多发生在企业公开发行股票上市和企业收购以及基金管理中。尽调,被认为尽调是最能考验一个审计人水平的项目,你不是仅仅对报表出个报告而已。报告要分析整个公司财务和运营的情况,目的是为了让投资方或者其他客户清楚的了解该公司的业务,有无重大风险,公司的现状和未来的趋势,并提出相关的建议。DHG租赁视界

尽调报告不像审计报告,只要发表个意见即可,尽调报告要讲你所采取的方法和分析,以及你认为有无重大问题都写入报告中。DHG租赁视界

项目背景:DHG租赁视界

A公司注册在开曼群岛,有国内子公司B公司和台湾子公司C公司,B公司下有分公司C公司。DHG租赁视界

注册在开曼群岛主要是为了避税,公司收入、存货全部归集到台湾关联公司和海外母公司核算,该公司在国内的财务报表没有收入。DHG租赁视界

此公司准备上市,之前是准备在台湾上市,后因某种原因,转向大陆,准备在大陆上市,所以之前做的工作基本没什么用了,准备在上海再注册一个公司,再开曼群岛再注册一个公司,然后改变股权结构。DHG租赁视界

将开曼群岛的公司变为B公司下的子公司,将所有外方人员全部归集到这个公司,新成立的上海公司全部为中国人,以B公司为主体上市。DHG租赁视界

现有一投资基金准备对B公司进行投资,我们接基金公司委托,对此进行尽职调查。DHG租赁视界

此公司主要是做IC行业,国内有几家超大型的手机品牌都是此公司的大客户,可以说相当多的人用的手机,都是有此公司的产品,本人自己的其中一个手机也有他们的产品。DHG租赁视界

公司将所设计芯片最终的物理版图交给代工厂加工制造,同样,封装测试也委托专业厂家完成,最后的成品芯片作为贵公司的产品而自行销售。DHG租赁视界

对于基金投资公司来说,他们最关注的是此公司的收入成本和毛利,对于资产负债和费用,他们认为这都是过去的成本,发生了就发生了,他们最关注的是以后的投资回报,至于之前发生的费用,那是之前公司的经营导致的,他们并不是特别关注。DHG租赁视界

但是对于我来说,将重点进行收入成本的调查,其余的项目,也必须去完成调查。因为这是我的工作。我对IC行业也充满兴趣。DHG租赁视界

本项目中,首先客户只提供了以IFRS为基础编制的单体损益表和合并损益表。于是我开始整理该公司的情况,然后索要进一步的资料。DHG租赁视界

我今天就把我要的部分资料罗列一下,供大家参考DHG租赁视界

首先是基础资料,主要包括:DHG租赁视界

一、公司注册的相关文件DHG租赁视界

相关部门的批复DHG租赁视界

可行性研究报告DHG租赁视界

营业执照,公司章程,税务登记证,组织代码证DHG租赁视界

公司成立至今的所有董事会决议或董事会会议纪要。DHG租赁视界

历次验资报告DHG租赁视界

与股份制改制相关的文件和批文DHG租赁视界

专利清单和证书DHG租赁视界

主要生产及业务业务运作流程,主要产品目录,广告等DHG租赁视界

2014年的年检资料。DHG租赁视界

二、公司结构方面DHG租赁视界

组织结构图,分别按部门和职能划分DHG租赁视界

关联公司的股东情况介绍DHG租赁视界

与内部运作有关的规定,包括但不限于管理制度。DHG租赁视界

三、合同方面DHG租赁视界

该公司签署的所有借款协议DHG租赁视界

所有抵押或担保协议DHG租赁视界

重要购销以及服务合同,或者与主要供应商签订的合同DHG租赁视界

与客户签订的销售协议,以及相应的销售折扣,返利合同DHG租赁视界

其他重要的合同,比如:标准服务和购销合同,租赁协议和土地使用权合同,DHG租赁视界

特许协议,与业务伙伴签署的协议,保险合同,专利转让合同,已经签订但尚未执行的服务合同及潜在的服务合同DHG租赁视界

四、政府批准DHG租赁视界

影响业务的法律规定DHG租赁视界

五、雇佣DHG租赁视界

标准的雇佣合同DHG租赁视界

员工花名册,包括员工姓名,职位,工作年限等DHG租赁视界

当地社会福利,医疗保障和养老金政策及执行情况DHG租赁视界

按职位划分的工资表DHG租赁视界

工资体系介绍,包括奖金,奖励,年终奖以及其他福利政策DHG租赁视界

2014年度及2015.1-10月份公司缴纳社保的缴款通知书。DHG租赁视界

六、请求DHG租赁视界

公司或其关联公司或子公司对任何未决债务或欠款支付请求的情况;DHG租赁视界

第三方请求目标公司或其关联公司或子公司支付所欠债务或欠款的情况;DHG租赁视界

最近2年以目标公司或其关联公司或子公司或股东为被告,在法院提出的任何请求或仲裁机构做出的任何裁决的情况;DHG租赁视界

最近2年目标公司或其关联公司或子公司或股东以任何其他方为被告,向法院提出的任何请求或仲裁机构做出的任何裁决的情况。DHG租赁视界

会计报表类的资料我就不列举了,涉及到每个科目,我在说一些重要科目审查的时候,自然会说到用到什么资料。DHG租赁视界

实际工作进行中,还在源源不断的需要新的资料。DHG租赁视界

很多人认为,能拿走的都拿走,能带走的都带走。DHG租赁视界

我倒是认为,底稿并不是越厚越好,证据并不是越多越好。充分、适当,取得自己需要的支持证据就好。DHG租赁视界

搜集这些资料,首先我分了几个大类,然后我会根据公司的类型,行业,和关注的重点,去搜集资料。DHG租赁视界

比如公司的核心是研发技术。那么对于专利,对于知识产权的保护,对于关键技术人员的离职,商业秘密,是我需要考虑的。DHG租赁视界

当然,我很热衷于看这些公司的人员工资。看完瞬间觉得全是眼泪啊。DHG租赁视界

然后我重点关注的就是收入、成本和研发费用方面的资料。DHG租赁视界

这个公司的管理、技术、财务等各方面都是做的非常不错的,财务上也做的非常详细,人员非常负责,对于任何事情都非常清楚。这倒是为我的工作顺利进行提供了基础。DHG租赁视界

不得不说,台湾人抠是抠了点,但做工作还是很负责很细致的,而且此公司的财务水平还是比较高的。不像国内很多企业,大部分都在混日子,财务水平一塌糊涂。DHG租赁视界

这个项目最困扰我的,就是所有的资料几乎全部是英文和繁体字,以至于我每天工作的第一件事就是打开有道词典。DHG租赁视界

不知道你们有没有体会到每天看着一堆字母和一堆非常繁体的字,那种眼花的感觉。DHG租赁视界

然后就是该公司是按照IFRS编制的会计报表,很多科目跟国内不一样,再加上又全部是英文和繁体,很多科目我根本就不知道是什么。特意下载了一本台湾会计科目解释的表和IFRS。DHG租赁视界

好了,写多了都是泪啊,大周末的。DHG租赁视界

每天写一点工作,然后继续加班,明天,开始记录从收入开始的每一步审查过程。DHG租赁视界

好像有人给我留言写一些关于房地产企业的审计。房地产我倒是深有体会,我也曾做过几个国内大型的房地产企业审计,最近太忙,时间久远,我忙完之后,完成这个尽调,然后总结一部分房地产企业的审计。DHG租赁视界

也希望与大家多交流,希望听到大家的意见,各种意见。DHG租赁视界

尽调调查DHG租赁视界

由中介机构在企业的配合下,对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核,多发生在企业公开发行股票上市和企业收购以及基金管理中。DHG租赁视界

---------------补充记录--------------DHG租赁视界

项目背景:DHG租赁视界

A公司注册在开曼群岛,有国内子公司B公司和台湾子公司C公司,B公司下有分公司C公司。DHG租赁视界

注册在开曼群岛主要是为了避税,公司收入、存货全部归集到台湾关联公司和海外母公司核算,该公司在国内的财务报表没有收入。DHG租赁视界

此公司准备上市,之前是准备在台湾上市,后因某种原因,转向大陆,准备在大陆上市,所以之前做的工作基本没什么用了,准备在上海再注册一个公司,再开曼群岛再注册一个公司,然后改变股权结构。DHG租赁视界

将开曼群岛的公司变为B公司下的子公司,将所有外方人员全部归集到这个公司,新成立的上海公司全部为中国人,以B公司为主体上市。DHG租赁视界

现有一投资基金准备对B公司进行投资,我们接基金公司委托,对此进行尽职调查。DHG租赁视界

此公司主要是做IC行业,国内有几家超大型的手机品牌都是此公司的大客户,可以说相当多的人用的手机,都是有此公司的产品,本人自己的其中一个手机也有他们的产品。DHG租赁视界

公司将所设计芯片最终的物理版图交给代工厂加工制造,同样,封装测试也委托专业厂家完成,最后的成品芯片作为贵公司的产品而自行销售。DHG租赁视界

对于基金投资公司来说,他们最关注的是此公司的收入成本和毛利,对于资产负债和费用,他们认为这都是过去的成本,发生了就发生了,他们最关注的是以后的投资回报,至于之前发生的费用,那是之前公司的经营导致的,他们并不是特别关注。DHG租赁视界

但是对于我来说,将重点进行收入成本的调查,其余的项目,也必须去完成调查。因为这是我的工作。我对IC行业也充满兴趣。DHG租赁视界

首先,我说一下手上有的报表,2014和2015年开曼群岛IFRS报表,英文版,台湾IFRS报表,繁体版,上海IFRS报表,中文,东莞IFRS报表,繁体。货币单位开曼群岛为美元,萨摩亚为美元,台湾为新台币,国内为人民币,还有最后的IFRS合并报表,货币单位为美元。也就是说,工作中必须要做到仔细,以避免因小问题导致的大错误。DHG租赁视界

然后还有必要再说一下该集团的结构。整个集团一级母公司和二级母公司注册在开曼群岛,两个三级子公司分别注册在萨摩亚和香港。萨摩亚的分公司在台湾,四级子公司两个在东莞,其中一个分公司和一个子公司都在上海。DHG租赁视界

整个集团,分为两大块业务,一块业务是应用于手机的芯片。另一块业务是应用于电动汽车。DHG租赁视界

我只对手机的相关业务公司进行尽调,公司只有整个集团的财务报告,由PWC出具,但是并没有该手机相关业务的专门的报告。所以我将审阅整个手机业务相关公司的财务报表,并进行合并报表。DHG租赁视界

我采取的模式是,将萨摩亚和台湾与手机业务相关的收入、成本、费用和营运资本进行剥离,合并入国内公司。DHG租赁视界

整个集团,采用的是集约统一化的管理模式,内部组织结构覆盖了所有业务实体。DHG租赁视界

还是先从收入说起吧。DHG租赁视界

考虑到因没有对未单独出具针对手机移动管理IC业务的审计报告,所以我们将做更多的测试证明收入的真实性和完整性。DHG租赁视界

首先我对账载收入进行有限审阅。查阅了部分经销商合同,供应商合同和订单样本。获取了收入明细台账,银行存款明细账,应收账款明细账,收入结账单,发货记录和相关的发货快递单,我抽查了部分收入,并对相关要素进行一一核对。DHG租赁视界

我发现收入明细与报表差异2万美元,初步计算应该是因汇率引起,且金额不大,可以忽略。因为该企业在台湾是以新台币入账,每月结账时按当时的汇率换算,而财务报表是以资产负债表日的汇率换算。DHG租赁视界

但是由于人民币目前的这个鸟样子,我目前在考虑这种情形对此公司会不会产生大的影响。DHG租赁视界

因为该公司在2016年开始将进行从股权结构到一系列的调整,将一部分收入由海外转移到国内,因目前人民币的形式,我估计会对报表产生很大的影响。DHG租赁视界

然后我们请求与普华进行沟通,希望调阅PWC在台湾的关于收入方面的审计底稿,但PWC不予提供。DHG租赁视界

之后我们获取了PWC税所在台湾当地的所得税鉴证报告,并核对了相关收入。DHG租赁视界

因该公司的销售模式为经销商模式,我获取了经销商与最终极客户的一一对应关系,但是发现该公司并未能有效统计出最终客户的销售额,这个也许跟经销商有关系,哪个手机品牌是你最大客户,销售多少,都无法准确统计,但是我认为应该属于管理中的漏洞。DHG租赁视界

之后是我发现有一笔项目收入,经询问,此项目是跟政府签订协议,共同做一个研发课题,项目已经接近结束,相关成本费用已经发生。公司获得政府补助300万,并计入了递延收入。我认为计入项目已经结束,且相关的成本费用已经发生,那么此300万的递延收益应转入利润表中。DHG租赁视界

我了解到,该公司与最终客户之间没有签订正式的销售合同,通常由业务人员和代理商谈好价格,然后由客户直接下订单,确定单价和付款期后,则安排出货。但交易是与代理商进行结算。我认为,该集团目前的销售模式和合同管理在法律和财务方面存在漏洞。DHG租赁视界

相关的成本方面,该公司采用月末一次加权平均法计算成本,我抽取了一个月进行的测试,并未发现明显异常。DHG租赁视界

该公司将研发产品之成果全部外包给专业代工厂进行生产,从原料采购、加工,到封装测试完成,所有完全制造成本记入当期生产出的每颗产品,最终归集到代工厂委托加工费用中。所有与产品有关的设计研发费用(包括尚处研发阶段的测试费用)全部在研发费用中核算。DHG租赁视界

由于产品特性,需要对产品进行持续性研发的投入且研发成果无法准确可靠地归属于某项或某类产品中,因此行业上通常将相关研发费用记入期间费用核算所以我认同了该公司的做法,将研发费用放到下边。DHG租赁视界

因为生产工艺不能做到100%合格,所以合格率也就会不同,成本也将产生差异。DHG租赁视界

我分析该公司分别以产品和客户分类的2014年和2015年两年的销售收入和毛利率,基本趋于稳定,且由于采用代工的方式,没有相关制造设备和厂房的投资成本,而产品的加工成本比较容易控制,所以该公司的产品毛利率控制的比较理想。DHG租赁视界

关联方关系中,该集团旗下的公司比较多,有着交错复杂的关联关系,但大部分为借款,交易比较少,该公司承诺将在基金进入之前,将往来款清理干净。相关的对股东的欠款,以公司将重新进行股权结构的变更,将以债转股的形式,作为股东入股。DHG租赁视界

整个公司简要的情况就是这样,业务方面,开会时我听取了投资基金和该公司总经理和CFO的提问和介绍,总体感觉我认为这是一家不错的公司,三年能完成上市应该问题不大。DHG租赁视界

我做审计的愿望,就是希望通过自己的能力,使一个公司能在我的手中完成上市。DHG租赁视界

年底了,共组很忙,二月份还有一个尽调,三月份有两个年审。本微信不定期更新,最长为一周,有时间就开写,就这个项目,普通笔记本,密密麻麻的写了20多页,excel表格做了几百张,报告到目前为止已经修改了大概十几个版本,未来估计还会继续,估计这个项目结束,就可以回家过年了。DHG租赁视界

之后我回把尽调工作需要的主要分析点和关键点做一个总结。DHG租赁视界

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