光伏电站股权收购流程及风险分析

从交易方式来看,可分为股权交易和资产交易。两种交易方式各有长短,大型的电站一般采用股权交易的方式,而一些小型电站则倾向于资产交易。无论采用哪种方式交易,光伏电站的发电量预估和电站质量评估都是必须的,是议价的基础。以下就编者就和大家讨论以下电站收购过程及风险。

一、光伏电站的股权收购流程

1.电站股权收购可行性调研阶段

1)与业主洽谈收购电站股权意向

2)财务模型分析,以此得出收购的议价基础。

3)项目初审可行,形成报告,提交办公会议研究。

4)签订排他性协议书,正式进入电站收购阶段。

5)买方成立电站股权收购领导工作小组。

2.电站股权收购意向洽谈阶段

1)出售方提供电站和项目公司的详细材料,进入完善的尽职调查阶段。

2)完善的法律尽职调查:对收购项目公司的合法性,资产风险等进行详实调查,提出风险防范措施。

3)完善的财务尽职调查:对收购项目公司的财务状况进行调查,包括银行贷款,债务纠纷,股权结构等进行调查,同时进行收益的测算。提出财务的风险防范措施。

4)完善的的技术尽职调查:对电站的生产建设和实际运行状况进行调查和分析,查找电站的技术缺陷和存在的问题。并提供风险防范措施。

5)基于完善的尽职调查,给出收购的意向性报告,提交办公会议研究。其中,投资人根据尽职调查结果和发电量预估/评估的调整对当初预设的电站价格进行调整。根据电站的价格和财务数据对项目公司的价值作出评估。

6)与业主签订股权收购意向协议。

3.正式签订股权收购协议

1)与业主洽谈电站存在问题的解决方案,如果电站有可弥补的瑕疵,双方约定解决方案。可采用出售方在交割前完成整改,或者出售方给出适当的补偿,购买方自行来解决。

2)收购电站股权资金的准备

3)进一步排除收购电站股权的所有风险。

4)正式拟定收购协议,提交公司领导进行审议。其中,项目公司的价格和可能出现的补偿价格最终形成合同上的交易价格。

5)公司收购资金到位,融资资金到位。

6)与业主正式签订股权收购协议,按照合同规定的时间框架完成项目以及项目公司的交接。

4.电站管理机构设立,组织正常的生产运行

1)组建电站生产运行机构,确定管控模式。

2)进行工商变更登记

3)其他的变更事宜,如税务,银行和技术监督等。

4)按协议付款。

5)电站生产管理人员到位

6)组织正常的生产运行

5.收购完成,形成正式的收购报告

二、光伏电站的股权收购的风险分析

1.电价补贴的差异性

投资者在收购光伏电站时需要注意光伏发电所享受的电价补贴有其特殊性:

(1)分布式光伏与集中光伏电站项目所享受的电价补贴不同;

(2)对于高于国家规定的标杆上网电价部分,不同地区发布了地方性补贴政策,各个地方的补贴力度均有差异;

(3)对于开发项目而言,分布式光伏项目与集中光伏电站项目电价补贴的申请程序亦不同。对于集中式光伏电站而言,有的地方政府文件要求发电企业需要在获得能源局发电业务许可证并与电网公司签署售电协议后,才可以根据《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》,向省级财政、价格、能源主管部门提出补助申请。在这种情形下,省级物价部门对于电价补贴的批复是一种行政许可。然而,根据国家能源局的规定,经备案(核准)的分布式能源项目、6MW(不含)以下太阳能发电项目豁免发电业务许可,分布式光伏在申请电价补贴时,适用简化的程序。

2.已建成电站实际使用寿命

在实践案例中,我们发现尽管光伏电站的理论寿命一般为15至20年,但由于能耗及环境等不可控因素,光伏电站实际使用寿命远低于其理论寿命。而光伏电站由于前期建设、技术等方面投资数额巨大,回本周期较长,需6至10年。因此,在收购光伏电站时,出于盈利目的的收购方应考虑到其投入使用的实际年限和运营状况,对光伏电站的折旧程度、成本回收及未来运作能力有所了解。

3.电站用地是否存在程序隐患

在一些光伏电站项目中,由于一些地方政府对光伏电站用地制定了较为宽松的土地政策,允许土地权属性质和用途不变的前提下,租用土地进行建设。一些电站企业在签订土地租赁协议时没有依照法定程序得到电站项目所租用土地村委会三分之二以上的村民同意,这会导致项目用地存在法律瑕疵。另外,鉴于光伏电站多建设于荒滩、戈壁、荒山、荒地等位置,此类土地很可能涉及到后续的土地场平工作,项目隐形成本高。实践中,此类土地规划容易受到当地政府部门的频繁变更,许多电站因为施工不及时或建设规划变更导致实际用地与土地批复文件中的土地不符。这些问题涉及到备案的有效性和土地使用是否合法等重大法律问题,如果没有及时补办很容易对光伏电站长期发展及运营造成较大的法律风险。因此,在收购光伏电站时,应当审慎对待土地问题,发现问题后及时递交变更材料,更新土地手续。