光伏电站融资租赁业务风险防范

背景JgK租赁视界

关于新能源领域这个领域的融资租赁业务,就这个领域的融资租赁问题以及相关风险和风险防范,就此作为一个展开。我们都知道新能源业务,我这里讲的新能源主要指的是光伏、风电,其他生物质、地热会相对少一点,主要就是光伏跟风电。新能源业务在近三年发展非常得火爆,每年的新增装机涨幅都在50%以上,这么多装机里面有很大一部分的设备都是通过融资租赁的方式来完成的。这是一个很大的业务机会,同时也蕴含了很多的风险,因为新能源相比传统的一些能源项目或者其他的工程建设项目而言,有更多的合规性问题和不确定性。 交易架构JgK租赁视界

交易架构有几个主要的参与主体,其中最核心的就是项目公司,项目公司就是我们整个项目主要的操盘手,由他去拿项目的备案或者核准(光伏是备案、风电是核准)。去拿这个项目的开发资格,并且去做相关的建设等各方面的工作。我们说新能源交易都是通过出让方将项目公司的股权转让给收购方的方式进行的。收购方向出让方支付股权转让款,这是我们新能源收购最基本的模型。这里为什么是股权转让而不是资产转让?这里面有很多原因,首先最核心的还是我们整个项目,新能源项目的备案、指标、补贴都是与项目公司挂钩的。JgK租赁视界

在这个最简单模型的基础进行衍生,我们融资机构向项目公司提供融资租赁款,并通过EPC总承包的方式来建设这个项目。我们融资租赁的回款来源就是就是电费收益。发电的收益是我们项目公司最终的收益来源,也是他向我们支付租金的来源。所以我们需要注意电价的组成,其中脱硫煤标杆电价,它是实时发放的,每个月发多少电,电网实时结算多少电费。另外一条是电费补贴,就是所谓的国家补贴,这个补贴它是层层发放的,从国家财政部、发改委、能源局这一道先经过审核,拨付给国网、南网,然后再由国网、南网拨付给各个省公司,省公司再拨付给项目公司,这是一个很长的流程,并且从目前来看存在较长时间的拖欠补贴的情况。往往一个项目在进入补贴目录之后,还要再等两到三年时间才能拿到相应的补贴,这样会影响项目公司到底能否按照原来预期向我们偿还租金。JgK租赁视界

还款的来源是电费收益,电费收益如何计算?是有计算公式的,即电费等于发电量乘以电价,这是一个最基本的算法。意思是指电价有不同类型的电价,分好几种求和。其中最标准的就是当地燃煤机组脱硫煤标杆上的电价,这是最基本的电价。除此之外,各地可能会开展电力外送业务以及一些市场化交易的业务,在这种情况下电价是有变化的,普遍来说都会低于脱硫煤标杆电价。在标杆电价的基础上国家再给一个新能源补贴,叫做可再生能源发展基金补贴,这个补贴是一个度电补贴。JgK租赁视界

简单把电价作一个区分:JgK租赁视界

1.标杆电价和补贴,所有的电价都是按标杆加补贴这个方式进行的。其中年度的基本合同,就指的是当地的脱硫煤标杆电价。第二个是大用户合同,大用户合同就是大用户直接交易,市场化交易。另外是补贴,补贴是国家发放的,每年都在变化,基本上是一年一改,到今年出现了一个特别情况,半年又改了一次。我们现在看到的是2018年年初的时候,国家发的2018年光伏的上网电价。JgK租赁视界

2.光伏电站标杆上网电价和分布式发电补贴标准,这两个表述不是特别贴切。光伏电站标杆上网电价是全额上网模式下,发出来的电全部供给电网。分布式发电,就近消纳、不是全部送上网的方式。这两种标准的电价是不一样的。然后再进一步细分,它还分普通电站跟扶贫电站,扶贫电价会相对高一点。JgK租赁视界

确定好电站到底适用哪种标准,我们就可以去判断它这个电价到底符不符合要求。具体适用规则单独拎出四个概念给大家分别讲一下,分别是备案/核准时间、指标纳入年份和并网投产时间,以及竞争性电价承诺。JgK租赁视界

首先备案和核准,光伏项目是备案制,风电是核准。JgK租赁视界

第二、建设规模指标,国家从13年开始有这个建设规模指标控制的,因为早先的时候光伏和风电的建设往往存在超备的情况,以至于国家不得不控制,从总量上控制建设进度和要求。指标规模政策一出来之后,备案就不完全算数了,有备案可以建项目,但是这个项目建成之后到底能不能拿补贴,是不一定的。我们看项目的时候,还要看指标。这些指标都是网上公开的,都是有一个公示的内容,所以如果我们看到它进了备案,但是没有进指标,我们对这个项目也要打一个问号,到底能不能投是一个问题。JgK租赁视界

第三、是并网时间,前面提到了这个项目的并网时间在630之前,这就是我们普遍在提的一个630政策,抢630抢电价就是指的这个事情。并网的最终标准也是有国家能源局的一个文件里面提到,并网的标志以电网公司出具的并网验收报告为准,这是一个最核心的标志。JgK租赁视界

第四、竞争性配置的政策,这个政策与前面规模指标控制是相关联的,我们必须要去看竞争性配置相关的配套文件,知道到底这个电价降了多少钱,结合这个标杆的电价和这个降价的承诺,我们最终能得知这个项目到底拿了多少电价,我们可以做经济性的判断,我们能不能放款,能不能去做这个投融资。JgK租赁视界

第五、新能源标杆的退坡机制,电价每年都在变,并且每年都在下降,这个下降的原因其实跟设备的价格相关联,成本在进一步下降,所以整个电站的建设成本在下降,国家的补贴力度也就相应的下降了,有这么一个退坡机制。计划在2021年前后实现这个发电侧的平价上网,也就是我们最终不需要补贴。JgK租赁视界

第六、电价其实还有一些不确定的因素,主要是受到国家的电价政策影响。JgK租赁视界

新能源总体的投资模型和它电价的测算,这个测算方式,不是说拿到这个电价就万无一失了,它这个电站最后发电以及各种问题还是很多,尤其是这些合规性问题在新能源项目投资上显得非常突出。我们可以看到这里面有这么多阶段,首先从备案阶段到施工阶段到并网阶段,中间涉及了大量的行政许可和政府审批的流程,现在国家已经开始做一些简政放权的事情。包括像前面第一栏里面提到的用地预审,原来像这个压覆矿和这个地灾都是作为用地预审的前置条件,后来它审批的时序上进行了拖后,你可以先办用地预审后面再办压覆矿跟地灾评估。JgK租赁视界

整个这一个流程下来有非常复杂的环节,这里主要就三个重要的合规性问题进行一个提示。第一个是股权限转;第二个是用地合规;第三个是并网接入。JgK租赁视界

首先我们要明确我们新能源项目投资往往是冲着交易的目的去的,因为国有有一个激励新能源发展的配额制政策,即可再生能源配额制,就是可再生能源的比例在2020年前就达到总火电发电量的9%。所以大量的能源企业,我们传统的火电企业在这个压力下必须去做新能源项目。JgK租赁视界

很多项目从一出生开始就是冲着这个并购去的,国家发现了有大量的这种。所以在13、14年国家出了三个文件,主旨就是说拿到项目备案或者核准之后,项目投产之前,不得进行股权转让,这个是国家所反对的一个情况。我们从目前这个实际经验来看,违反的后果是取消补贴,它还是让你去发电,因为毕竟你备案是有的,但是取消你的补贴,那一大笔钱就打水漂了。所以我们在做项目的时候要看这个项目从备案之后有没有进行股权变更,这个在工商系统一查就知道它有没有发生股权变更,一旦发生了股权变更就有可能涉及到国家路条买卖的限制,他可能不会一下子爆发,国家可能不会主动介入去查,但是只要有人去举报或者说有任何这种可能性让他知道了,那就是一个否定性的后果,所以这一点是第一个要素,股权限转这个风险。JgK租赁视界

合规风险JgK租赁视界

主要的风险就是用地合规风险,我们所有的项目都必然遇到的风险。首先我们从国土这个层面来看,我们土地分类有这么两种分类方式,第一种是按权属来分,权属就是所有权,是国家所有还是集体所有,只有两种,没有个人所有,我们公有制国家没有个人所有这一说。第二种是按用途来分类,分为农用地、建设用地和未利用地这三种,其中农用地就是种田的,当然也包括草地、林地这一块,建设用地顾名思义就是用来建设的,未利用地就是除了农用地跟建设用地之外的未经开发的这块用地,通常来说像沙漠、荒滩的地方,一般是属于未利用地的,那具体这个属于哪类用地是以全国土地调查所得的结论为准,所以可能需要去国土了解这个用地的基本情况。JgK租赁视界

从项目建设角度来讲,我们可以用什么地?只有国有建设用地是可以用的,其他一概不行,国家是有个非常严格的管制。当然了,现在有新的一些变数,比方说农光互补项目,它对这个用地有一个创新的做法,农光互补、林光互补都是在农用地的基础上来铺设我们这个光伏组件,要求不改变原有用地的性质,不改变土地最基本的地貌情况,包括下面种的这种农作物,种在光伏组件的下面,这是一个新的用地类型,它可以不使用建设用地,但仅限于组建部分。除此之外的升压站、开关站等这些都还是必须用建设用地的,这一块国家有非常严格的要求,并且提出两个严禁,第一个是严禁以租代征,必须通过国有建设用地征地的方式来完成,不能直接说我跟农民去租一下。第二个是严禁占用基本农田,因为基本农田首先它属于农用地的,但它又是一个非常特别的用地,是保障我们全国13亿人口吃饭的最基本的国家保护红线,只要是基本农田的我们所有项目想都不要想,千万不能去碰这个基本农田,因为它除了这个基本农田保护条例之外,在刑法里面也是入刑的,就是一旦用这个地有可能是一个犯罪行为,是要判刑的,所以这两种类型是绝对不能用的。JgK租赁视界

除了国土会告诉这个地能不能用之外,其他部门也会管到用地问题。JgK租赁视界

前面讲的是用地问题,第三个是电网接入问题,也是一个核心的风险,这个送出工程一般来说它是有两种建设方式,一个是电网直接来建设,另外就是我们项目公司自己建。具体来说,就送出工程有三大风险,第一个,这个送出工程本身它要合规,第二个是我们要防范有可能会出现临时送电的情况,第三个是共有共用的送出工程,JgK租赁视界

除此我单独再提一点,就是限电的情况,因为不同地区它电力的消纳水平不一样,尤其像西北地区,往往是光照非常丰富,但用电量相关较小,所以会出现这么一个情况,我发出来的电用不了、消纳不了,即使项目建设符合规性要求,但是实际情况我就是消纳不了,限电了,这是一个我们要核心关注的问题。JgK租赁视界

那就这块国家也出台了相应的政策,就各地的用电它有一个最低保障消纳的情况,比方说像山西风电的最低消纳是1900小时,这是一个最低的要求。那超过1900的部分我们可以考虑通过大用户直购电、市场化的方式进行交易,电价可能低一点,最终来满足我整体消纳的要求。JgK租赁视界

5·. 风险防范JgK租赁视界

新能源项目有许多合规性的风险,这些风险都是要防范的,因为这些风险往往是一个否定性的风险。在相关的交易过程中,通过协议或者是其他方式进行安排来防范这些风险,并不是一有风险百分之百不能做。JgK租赁视界

首先看关于光伏新能源并购时间性的模型。在预收购模式下,我买你项目,但是先不买,晚一些再买,为什么?因为国家不允许在不投产并网之前进行股权的交易,所以我告诉你要买,只是晚一些买,这是预收购模式,这里有比较复杂的时间线,从一开始拿到项目备案,然后洽谈EPC方、收购方和融资方,签订相应的备忘录等等。签完之后融资到位,开始投资建设,建设期比较长,但是必须保证在630之前并网才能拿到相应的电价,拿到之后并网了在预收购里面约定先决条件,条件达成之后签署股权转让协议,最终买下来,并办理相应的股权变更,总体是这样的进程。JgK租赁视界

作为融资租赁公司,我们要关注融资租赁基本法律关系图。在新能源预收购融资租赁我们往往发生在项目刚刚启动,EPC中光伏组建的采购是很大的一笔款项,所以需要融资租赁。JgK租赁视界

在这个模式下,风险防控有三个建议:1、担保资源分配。2、在总承包选定上进行考虑。3、对相关协议进行参与。JgK租赁视界

首先关于担保资源的分配,第一种是连带责任保证,第二种是电费收费权质押,这是常见的担保方式,但仅限于发电之后,发电之后可以办电费质押权登记和监管措施,保证每个月的发电收入都能按时地支付租金。第三种,不动产抵押,主要是房产这一块,作为新能源电站来说,会有一个综合楼,普遍来说不值钱,只能作为备选的担保方式。另外一种是股权质押,可以通过工商办理股权质押登记,从而保证项目有一定的控制权力。JgK租赁视界

除了这四个抵押担保的方式之外,大家还会想到,至少从融资租赁角度来讲,我们还有设备的所有权,所有权是很强的担保方式,而且天然地在我们名下,不需要办理任何手续,就是我们的。但是我们不推荐把所有权作为主要的担保方式,因为新能源项目的设备不同于物流行业重型卡车之类,卡车买来之后你可以随便开走,但是新能源光伏面板一块一块一旦铺到地面上很难拆下来,另外光伏组建的价格一直是走下坡路,成本一直在下降。如果隔了一段时间再去卖掉,钱肯定没有原来这么高。所以,基于这种原因,即便有所有权,并不能完全地保证我们的利益不受损害。JgK租赁视界

第二个防范措施是总承包方的选择,工程建设需要考虑工期、质量、造价影响,为了选择一个更好的总承包方最好有资质有实力有业绩的总承包方帮我们建立电站。从国家法律层面来讲,新能源是否必须是招投标项目?最近有了两个规定,第一是必须招标的范围规定,包含了电力、新能源等基础设施项目是必须招标的。第二,必须招标的工程项目规定,这里提到了,首先符合新能源的条件必须招标的,第二个是符合以下几个条件,施工单价在400万,采购在200万,勘察设计在100万以上,符合这个条件必须要招标。JgK租赁视界

第三方面,通过相关协议约定规避风险。其中首要的是预收购协议,有的时候项目的意向方想买这个东西,只是表达了想买项目的意愿但没有强约束,这是意向协议。如果是预收购协议要判断是否有先决条件的设定,一般设定是完成了土地征用、并网且没有明显的法律风险等条件达成的情况下收项目,虽然我们不是直接参与主体,但是我们要判断是否能达到这些条件。这个项目即便有资金实力很强的国有企业和资源方签了预收购协议,也不能盲目地相信他们的判断,认为他们这样没有问题了。因为在预收购的模式下,收购方可以一分钱不拿出来做这个事情,不需要承担任何风险。但是从融资租赁角度来讲,我们是实打实掏钱采购设备,我们真正面临这个风险。所以我们在相关协议的判断和审查上比他们更加严格。JgK租赁视界

第三,我们能够更深一层介入,直接作为预收购的一方介入协议,约定相关的协议,如果没有实现相关的条件要向我承担违约责任,更有利于我们防范相关的风险。除了预收购协议,还有总承包协议,我们通过相应的方式选择EPC的总承包商为我们建设,会签订总承包的协议,会约定违约责任,比如迟延或者是部分并网带来的损失,如果没有超过630,电价不受影响,在这样的情况下我们常规性地做一些违约责任约定就可以了。一旦影响630并网,会导致拿不到电价,后果就很严重,所以会列一个发电量损失的公式。JgK租赁视界