关联方的范围:会计准则VS上市规则

更新于:2016-02-09  星期二已有 人阅读 信源:致同会计师事务所字数统计:2556字
关键词

企业会计准则及其讲解明确了关联方的定义,列举了关联方的11类情形。并根据关联方的涵义定义了关联方交易,还对关联方的披露做了要求。

公司法定义了高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系等概念。上市公司信息披露管理办法及股票上市规则分别关联法人和关联自然人,定义了10类关联人,并定义了2类视同关联人的情形。深圳证券交易所和上海证券交易所的备忘录定义了大股东及其附属企业、附属企业等概念,并列举了6类“大股东及其附属企业”和3类“上市公司的子公司及其附属企业”的情形。

比较

相比企业会计准则的规定,证监会和交易所的文件扩大了关联方的范围,包括了持有上市公司5%以上股份的法人、其他组织或自然人,而准则一般是包括持股20%以上,具有重大影响的企业。

交易所的上市规则涵盖了前控股股东/实际控制人及其附属企业、潜在控股股东/实际控制人及其附属企业,准则未包括此种情形。另外,交易所上市规则“关系密切的家庭成员”的范围也大于准则界定的范围,包括了兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》将对上市公司具有重要影响的控股子公司中的10%以上股东列举为关联人。

关联方的范围 会计准则VS上市规则

1、母公司

会计准则

母公司,是指控制一个或一个以上主体的主体。包括直接控制和间接控制。

上市规则

直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织。
大股东的附属企业:实际控制人直接控制的法人和其他附属企业、控股股东直接控制的法人和其他附属企业。
包括控股股东/实际控制人;以及原控股股东/实际控制人,潜在控股股东/实际控制人。

主要异同上市规则涵盖了前控股股东/实际控制人及其附属企业、潜在控股股东/实际控制人及其附属企业,会计准则未包括该等情形。

2、子公司

会计准则

子公司,是指被母公司控制的主体。包括直接控制和间接控制。

上市规则

上市公司的子公司及其附属企业:控股子公司及其控制的法人、参股子公司及其控制的法人、上市公司的其他附属企业。
附属企业是指控股股东、实际控制人直接控制的企业,但不含上市公司以及上市公司直接控制的企业。

主要异同

均包括直接控制和间接控制的子公司。

3、受同一母公司控制的其他企业

会计准则

两方或两方以上同受一方控制,构成关联方。

上市规则

直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。

主要异同

均包括母公司直接控制和间接控制的其他企业。

4、实施共同控制的投资方

会计准则对企业实施直接或间接共同控制的投资方与该企业之间是关联方关系。上市规则根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

主要异同

上市规则未列举,会计准则明确。

5、施加重大影响的投资方

会计准则重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力。上市规则持有上市公司5%以上股份的法人、其他组织。

主要异同

会计准则一般是指持有公司20%以上股份,上市规则是指持有公司5%以上股份。

6、合营企业

会计准则

合营企业包括合营企业的子公司。上市规则根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

主要异同

上市规则未列举,会计准则明确。

7、联营企业

会计准

联营企业包括联营企业的子公司。上市规则根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

主要异同

上市规则未列举,会计准则明确

8-1、主要投资者个人

会计准则

主要投资者个人,是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。上市规则直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人。

主要异同

会计准则一般是指持有公司20%以上股份,上市规则是指持有公司5%以上股份。

8-2、与主要投资者个人关系密切的家庭成员

会计准则

与主要投资者个人关系密切的家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员,例如父母、配偶、兄弟、姐妹和子女等。上市规则关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母。

主要异同

上市规则“关系密切的家庭成员”的范围大于准则界定的范围,包括了兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。

9-1、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员

会计准则

关键管理人员,是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。
主要包括董事长、董事、董事会秘书。上市规则上市公司董事、监事和高级管理人员。
高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。(公司法)

主要异同

上市规则包括了监事,会计准则未包含监事。
上市规则“关系密切的家庭成员”的范围也大于准则界定的范围。

9-2、母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员

会计准则

总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理以及行使类似职能的人员等。上市规则直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员。

主要异同

上市规则包括了监事,会计准则未包含监事。
上市规则“关系密切的家庭成员”的范围也大于准则界定的范围。

10、相关个人控制、共同控制的其他企业

会计准则

企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。上市规则由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。

主要异同

2010版会计准则讲解删除了相关个人施加重大影响的其他企业;上市规则还包括相关个人担任董事、高级管理人员的其他企业。

11、企业年金基金

会计准则

企业设立的企业年金基金也构成企业的关联方。上市规则根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

主要异同

上市规则未列举,会计准则明确

12、重要子公司的主要股东

上市规则《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》:持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人、其他组织、自然人。

主要异同

上交所将对上市公司具有重要影响的控股子公司中的10%以上股东列举为关联人。

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