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【专题延伸】

做为一个财务尽调人员，去到被投资企业开展工作的时候，常常被做为审计人员介绍。原因有二：

一是对于很多被投资企业的管理层而言，他们认为这两者差异不大；

二是以审计为幌子可以避免低级别员工了解公司正在商谈中的并购。

今天就简单聊聊财务尽调究竟做些什么。

财务尽调的宗旨是为并购交易服务，在我看来，目的有三：

一是寻找Deal Breaker；

二是通过分析历史财务数据，获得“正常化”下的企业财务状况，从而帮助企业价值评估；

三是帮助拟定和财务相关的交易条款。

在我的工作经验里，真的找到Deal Breaker的机会并不算太多，毕竟走到尽调这一步，投资双方都有了一定程度的沟通了解，对整体的风险也有了一定预判。曾经有个国外公司欲投资某特种车厂商，该特种车厂商提供的财务报表上的销售数据和其财务账、销售台账完全不吻合，管理层也完全解释不了，尽调组进去一天就撤退了。还有一次是被投资企业最近一年销售增加很快，但各种解释好像都挺合理，尽调组总觉得不对就抽查凭证看看，结果手气“太好”，抽了10张销售发票就有3张是一样的。

财务尽调人员跟审计人员观念最大不同在于后者是追求真实和公允(true and fair)，而尽调人员则要时刻记住"正常化"(normalize)。正常化是排除一些一次性、偶发性因素的影响后企业的财务状况。举个例子来讲吧，比如A企业2012年销售收入1个亿，经过询问和分析，发现有1千万的收入来源于一个意外事件（比如其同行业B企业因为生产事故停产一个月为了保证订单交付只好来委托A企业OEM），那么这个1千万是要剔除在正常化收入之外的。正常化以后的历史财务状况是企业价值评估模型的起点。

因此对于财务尽调工作而言，埋头于数据一定是要让位于了解企业状况的。现场工作的前几天一定是向管理层了解企业各种状况，一般由总经理介绍总体状况之后，再和各部门老总约谈，了解采购、生产、销售、人事、技术等各方面的详细状况，再把这些状况和财务数据核对。一些经验较少的同事常常把所有问题都扔向财务经理，“为什么应收账款周期增加了？”、“为什么这个产品今年单价下降这么多？”，很多时候财务经理确实模模糊糊会知道一些，但如果满足于他提供的答案，而不向销售人员求证寻找更深层次的原因，这个尽调基本是浮于表面的。就我个人而言，与管理层约谈了解一个企业运作是尽调工作中最有趣味的一个部门，一是可以快速了解一个企业一个行业究竟是怎么回事，二是交叉询问时常常会有意想不到的“爆料”，一般而言，企业要是提供虚假财务资料，安排财务部门统一口径不算太难，但要安排所有部门统一口径难度就颇大了。

所以说，一个只蹲在财务室的尽调人员不会是好的尽调人员。
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延伸阅读：

【完】