作为一个对广阔的资本市场而言比较小众的话题，关于外资企业(指WFOE，即外商独资企业)何时能被广泛接纳为私募证券投资基金管理人(指PFM,  Private Securities Investment Fund  Manager)的问题最近又被不少外国管理人重新问及。我们猜测起因可能源于最近中英经济财金对话成果以及海外媒体关于英国安本资产管理公司(安本)在华子公司获颁营业执照的报道。

作为2015年中美战略与经济对话的成果之一，于今年7月1日宣布了八项金融服务领域对外开放承诺，其中之一是允许境内设立的符合条件的外商独资或合资私募基金管理机构按规定开展包括二级市场证券交易在内的私募证券基金管理业务。两个多月后，第七次中英经济财金对话于今年9月21日发布了完全一样内容的对话成果。这两次宣布的成果在允许外商独资和合资私募基金管理机构开展私募证券基金管理业务这一点上并无任何不同。

但有意思的是，中英宣布的政策结果中特别提及：“英国欢迎这项举措，并支持安本投资管理(上海)有限公司向证券投资基金业协会申请登记，该公司已获得由工商行政管理局就其在成立外商独资企业核发的牌照”。这似乎吸引了海外媒体相当的关注，例如，路透社于2015年9月22日的文章China  Grants Aberdeen Asset Management Business  License援引英国商务部门的话：“(该)牌照已授予给安本新成立的一个子公司，并使其能够在自由贸易试点方案下在成立一个机构”，但这一引用的模糊之处在于不清楚其所称“牌照”究竟何指。

我们认为，从中英宣布结果的字面含义看，安本投资管理(上海)有限公司(安本上海)只是获得了工商行政管理局核发的企业营业执照，而英国支持安本上海在获得营业执照后向AMAC申请登记为私募证券投资基金管理人。

根据《证券投资基金法》(《基金法》)第十二条和《私募投资基金监督管理暂行办法》(《暂行办法》)第二条的规定，公司或合伙企业依法设立(以领取营业执照为标志)是其申请登记为私募证券投资基金管理人的前提条件，但公司或合伙企业获颁营业执照并不意味着其获得了私募证券投资基金管理人登记。《基金法》第九十一条和《暂行办法》第三十八条进一步明确，公司或合伙企业只有登记为私募证券投资基金管理人方可以从事私募证券投资管理业务。未经适当登记，公司或合伙企业不得开展私募证券基金管理业务。我们猜测，一些海外媒体可能无法很好地理解和区别“营业执照”与“管理人登记”，误以为安本上海获颁营业执照就是获得了“管理人登记”，其报道的内容可能有误导。

值得注意的是，中美和中英在该项承诺中都提出“according to domestic  regulations”，也就是说，将按照本国的规定决定是否给予外资企业以私募证券投资基金管理人登记。我们观察，从做出一项开放承诺或政策到实际“落地”相关政策的时间长度可能受限于一些因素的影响。据我们了解，目前证监会仍在就私募基金监管框架的一些关键问题征求行业意见，不能排除即将出台的新规或其实施细则对外资企业适用额外资质条件或要求的可能性，虽然我们非常期待在私募基金的登记备案以及监管方面对内外资一视同仁。在此基础上，监管当局可能需要首先确保相关监管规则和规范已经完善，方可落实中美、中英之间关于这项开放的承诺。从监管机构的角度而言，“打扫干净屋子再请客人”也是很合理的做法，特别是在有关监管规则的修改和完善已经提上议事日程的情况下。我们期待监管规则的变化不会导致此事久拖不决。

对于外国基金管理人而言，进入市场并开展私募基金管理业务是一项长期且实质的承诺。尽管外国基金管理人可以在华设立全资或控股子公司，并可以启动向AMAC递交私募证券投资基金管理人登记申请的所有准备工作，但仍需要考虑目前私募基金监管规则的变化可能产生的时间影响，以便做出合理的规划。