永续债及其特点、政策简介

永续债是没有明确的到期日，或者说期限非常长(一般超过30年)的债券，投资者不能在一个确定的时间点得到本金，但是可以定期获取利息。而我国《公司法》第七章明确指出“公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。由此来看，永续债实质是一种介于债权和股权之间的融资工具。

自2013年11月武汉地铁集团有限公司发行国内首支可续期企业债、2013年12月国电电力(600795,股吧)发展股份有限公司发行国内首支永续中票、2014年9月兖州煤业股份有限公司发行国内首支可续期定向工具、2015年1月中信建投证券股份有限公司发行国内首支永续次级债券、2016年3月浙江省交通投资集团有限公司发行国内首支可续期公司债以来，在目前国内的监管框架和发行制度下，国内已发行的永续债债券类型主要有可续期企业债、可续期定向融资工具、可续期公司债、永续中票和永续次级债。

1、永续债券一般具有期限长、附加发行人赎回权、高票息率、利率调整机制和股债混合属性等特点

永续债券最大的特点为期限长，没有明确的到期期限，但实际上永续债也不一定是永久的。大部分永续债是带有赎回条款或者续期选择权，还可以设置非常长的赎回期限，发行人拥有在条款约定的某一个时间段按照某种价格赎回债券的权利或者选择债券续期权，大多数发行人都设置3年、5年、10年的赎回期或续期选择权等，比如“5+N”，代表债券存续每满5年发行人拥有一次赎回权或续期选择权，若发行人选择赎回，则债券到期，赎回价一般按照面值，还有的发行人规定了最后赎回日，有些发行人在第一个赎回点就把永续债券全部赎回，这样导致永续债券的实际存续期并不是永久性的。若发行人不赎回，由于发行人拥有选择权，因此可以规避偿还本金的义务，此时将永续债券所筹集到的资金视作永久性的。

伴随赎回条款，永续债一般会设置票面利率重置和跳升机制，若在一定时间内，发行人选择不赎回债券或者选择债券续期，其票面利率就会相应地上升以补偿投资者的潜在风险和损失，发行人可设置一个或多个重新定价周期，不同的重新定价周期可设置相同或多种不同的利率调整机制。一种情况是约定重新定价周期适用的票面利率调整为浮动利率;另一种约定重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上或减去若干个基点，实际中普遍为当期基准利率加上基本利差再加上300个基点。

发行人不仅拥有债券赎回的选择权，还可设置利息递延支付权，因此原则上永续债券的利息可以无限次递延，如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息，但其相应的前提一般规定为发行人在支付利息之前不可以向普通股股东分红和减少注册资本。实际上，对于发行人特别说是上市公司而言，若无限次递延利息，其在资本市场上的声誉或将受到影响，进而影响其后续融资，且可变票息受市场利率波动影响亦会刺激发行人赎回债券。

永续债也被视为“债券中的股票”，大部分永续债券可以计入发行主体的权益资本，而不用记为负债，与普通股相比既增加公司权益资本，又不会稀释老股东的权益，同时还不会提高发行人账面资产负债率，使其具备股债混合属性。但在国内首支永续债“13武汉地铁可续期债”发行时，发行人拥有永续债券每5年续期5年的续期选择权，使其具备了永续债的基本特征，但其并没有安排诸如利息递延支付等条款，且由于当时对永续债能否计入权益缺乏明确的规定，发行主体将其计入应付债券科目。

2、政策明确永续债券的发行处理方式和要求

2014年3月财政部出台了《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，明确了可续期债券会计处理，若发行人对于金融工具不存在支付本息的义务，那么金融工具可计入权益，否则计入负债。

2017年12月20日，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布了《上海证券交易所公司债券预审核指南(四)特定品种——可续期公司债券》和《深圳证券交易所公司债券业务办理指南第3号——可续期公司债券业务》，明确规定公开发行可续期公司债券，累计计入权益的债券余额不得超过公司最近一期末净资产的百分之四十，累计计入权益的债券余额的计算范围包括公开发行的可续期公司债券、可续期企业债券。

此外，上海证券交易所和深圳证券交易所还规定，可续期公司债券申请在交易所上市或挂牌应当符合发行人主体评级和债项评级达到AA+及以上的要求。

永续债是股还是债？

作者：国金固收团队     来源：岳读债市

2019年1月30日，财政部印发《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号，下称“《规定》”）。该《规定》对《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》（下称“22号准则”、“37号准则”）等准则相关规定及相关应用指南内容予以整合细化。

根据37号准则（2017年）和具体合同条款，永续债计入权益通常满足以下条件：

（1）发行人拥有赎回选择权或续期选择权，以实现“永续”特点。

（2）发行人可以无条件推延付息。如有强制付息事件条款，则该事件应可由发行人控制是否发生。

（3）没有担保条款。根据准则规定，如果该工具要求企业在潜在不利条件下通过交换金融资产或金融负债结算（例如，因被担保方违约而造成的支付义务），该工具同样导致企业承担了合同义务。在这种情况下，发行方对于发行的金融工具应当归类为金融负债。

（4）没有债权人回售条款。

（5）无或有结算条款;如果合同存在或有结算条款，须满足下述条件任一：要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性；只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算。

而此次财政部颁布的《规定》是对永续债合同条款中的到期日、清偿顺序、利率跳升和间接义务规定进行细化。

永续债既有“债性”，又有“股性”，根据《规定》，“是否能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务”是判断永续债分类的关键。

如果发行人可以无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务，则永续债归类为权益工具，反之则归类为金融负债。

因此，确定永续债会计分类是权益工具还是金融负债，应结合永续债募集说明书条款，按照经济实质重于法律形式原则判断。

若永续债计入权益工具，可以降低企业资产负债率并对报表起到一定修饰作用，同时也能在利率上行周期中能够以较低成本锁定长期融资资金；此外计入权益工具的永续债和普通股也有所不同，永续债投资者无投票权，避免了稀释股权而引发的原股东异议。

1. 到期日

国内永续债对于期限条款的约定通常有两种，一种是未约定固定到期日，但约定发行人在赎回期内享有赎回选择权。另一种是约定明确的到期日，但发行人在到期日享有延期选择权。市场发行永续债主要以第一种为主。

根据《规定》，前者需要满足持有方在任何情况下均无权要求发行方赎回该永续债或清算才可计入权益工具。

后者需要分情况而定：

（1）当赎回日仅约定为发行人清算日时，可以计入权益工具。除非清算确定将会发生且不受发行人控制，或者清算发生与否取决于该永续债持有方的，则计入金融负债。

（2）当赎回日不是发行方清算日且发行方能自主决定是否赎回永续债时，发行方应当谨慎分析自身是否能无条件地自主决定不行使赎回权。如不能，通常表明发行方有交付现金或其他金融资产的合同义务，也就是应当计入金融负债。此处在不行使赎回权前使用“谨慎分析”、“无条件自主决定”字眼，强调了财政部对于永续债发行人在进行会计处理时的态度，发行人应根据赎回激励等相关条款进行谨慎判断是否能够自主决定“延期”。

常见赎回激励机制是利率跳升机制，例如在上个付息期末的利率基础上调升300BP。市场上大部分普通永续债均是此类，即赎回日不是清算日且发行人享有赎回权，但与以往不同的是这种情况下并非一概计入权益工具，而是谨慎判断，政策的天平开始有所倾斜。

2. 清偿顺序

《规定》明确清算时永续债劣后于发行方发行的普通债券和其他债务的，计入权益工具。因此对于商业银行永续债和二级资本债而言，由于存在次级条款，清偿顺序和利息支付顺序均在存款人和一般债权人之后，因此计入权益工具；若合同条款规定清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的，应审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期，并据此确定其会计分类。普通永续债多数均规定了本息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人所有其他待偿还债务融资工具的条款。因此，此处使用“审慎考虑”一词，虽然并没有完全不允许将普通永续债计入权益工具，但也提出了将永续债计入金融负债的可能。

3. 利率跳升机制

根据《规定》，如果要将永续债计入权益，那么对于跳升利率有一定要求，即利率跳升次数有限、有最高票息限制（即“封顶”）且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，或者跳升总幅度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平。在这两种情况下，可能不构成发行人间接义务，因此永续债可以计入权益工具；而如果永续债合同条款虽然规定了票息封顶，但该封顶票息水平超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，通常构成间接义务，计入金融负债。

间接义务的规定在37号准则中，“企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。”前两种不构成间接义务情况的共同点都是最大跳升利率小于或等于同期同行业同类型工具平均的利率水平。因此，当永续债发行人选择不赎回承担利率跳升“惩罚”，由于跳升基点通常为300BP相对较高，当到达第二个赎回期发行人仍然不赎回，总跳升后利率很可能超过同期同行业同类型工具平均利率水平时，发行人面临将永续债从权益工具重分类为金融负债的风险。

此外，《规定》明确了会计处理总体要求和金融工具列报分类。

一是对于已执行2017年修订的第22号准则和第37号准则的企业，应当按照新金融工具准则和本规定，对永续债进行会计处理；仍执行2006年印发的第22号准则和2014年修订的第37号准则的企业，应当按照原金融工具准则和本规定，对永续债进行会计处理。

二是按照永续债计入权益工具还是金融负债，持有方已执行新金融工具准则的，按照新金融工具准则规定的金融资产进行分类；持有方暂未执行新金融工具准则，仍按照原金融工具准则规定的金融资产进行分类。

关于永续债是否还能计入权益工具，答案是肯定的，但更重要的是我们应当注意到《规定》中监管态度的细微转变，特别是接连使用“谨慎分析”、“审慎考虑”字眼的地方，主要有三点：

一是对于不能无条件自主决定不行使赎回权的发行人而言，需要将永续债计入金融负债；

二是清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的，应审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期，并据此确定其会计分类。此处使用“审慎考虑”一词，虽然并没有完全不允许将普通永续债计入权益工具，但也提出了将永续债计入金融负债的可能。

三是当到达第二个赎回期发行人仍然不赎回，在利率跳升机制下总跳升后利率超过同期同行业同类型工具平均利率水平时，发行人面临将永续债从权益工具重分类为金融负债的风险。

简析永续债新规及应对

作者：T老师  来源：第一金融课堂

准则主要内容

先解释会计准则对于债务的定义即永续债准则中引用条款“当永续债合同其他条款导致发行方承担交付现金或其他金融资产的合同义务时，则认定为债务”。另外，永续债准则从判断债权与权益的标准主要有以下几个方面：

永续债属性判断标准（债务与权益）

1、到期日（清算日）条款

根据重置日条款，判断永续债是否属于债权，按照合同未规定固定到期日且同时规定了未来赎回时间（即“初始期限”）的情况下将认定为债权，即常规永续债合同条款中X＋N条款，如X是固定期限且明确在X时开放第一次赎回权行使，理论上应当认定为债权。

2、明确清偿顺序

根据清偿顺序的安排认定债务与否，即如清偿顺序不弱于贷款、普通债券的属于债务，如清算的清偿顺序劣后安排的属于权益。

3、利率跳升幅度

一般永续债合同规定不赎回即永续票息跳升的，应当视永续票息的跳升幅度以及跳升上限，如果综合来看，利率跳升幅度超过同期同行业同类型工具平均的利率水平则通常构成间接义务，即认定为债务。

持有方会计处理

一般来说，大型金融机构（如已上市金融机构）均已采用新金融工具准则，按照以上标准如属于权益永续则应当按照市价法估值即盯市入损益（将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，或在符合条件时对非交易性权益工具投资初始指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益）。对于债务永续，则按照摊余成本法计入当期损益。如持有方未执行新金融工具准则，则将其分类为公允价值入损益的权益工具或债务工具。

应对方案

目前发行人的永续工具诉求主要是降低资产负债率（作为权益入所有者权益科目），自有资金（作为并购业务的自有资金、项目公司自有资本金）等需求。因此，应对方案主要是出于将永续工具满足计入权益科目的考虑，经以上对永续分类标准的判断，主要有如下建议：

1、根据企业经营情况，个性化制定非固定首次重置日（赎回权日、清算日）条款即X＋N（将X设置为非固定期限的日期如根据强制付息事件、分红条款等认定的某一日如企业连续X年盈利且分红则将其X年后某一日作为首次重置日），以避免X重置日确定性表述而被认定为债务永续的情况。

2、弱化清偿顺序的规定。在永续工具合同（可续期贷款合同）中对清偿顺序不作明确表述，因永续工具的利率跳升机制与投资者保护机制等条款将约束企业递延的情况，可增加极端情形条款，如发生企业续营能力发生恶化的，永续工具持有人应当与其他债务人享有同等法律地位，以保障永续工具投资人的相关权利。

3、关于利率跳升幅度，建议将利率跳升幅度控制在合理范围的上限，并弱化通过利率跳升幅度来增加永续工具债务人行使赎回权的概率，结合强制付息事件、强制分红条款等，保护投资者退出的相关权益。一般而言，强制付息事件条款包括股东分红、减资、标准永续工具付息等。投资者保护机制包括未履约清偿债务，企业经营监控指标，企业主体评级监控指标等。

总结

目前，企业（包括金融机构）发行永续工具以及永续非标融资需求较大，财政部颁布永续工具会计准则进一步明确永续债务与权益的分类标准，帮助企业与投资者正确识别、应用永续工具，相信在永续工具发行越发普遍的情况下，发行人与投资者将科学、灵活、规范运用工具条款，进一步发挥创新金融工具对服务实体经济的能力。

信贷白话博主按：由于目前许多企业发行的永续债并不符合新规，可能有不少永续债要改回负债科目，从而导致企业资产负债率大幅上升。这倒也是好事，负债率更为真实了。这也是一个风险因素，可能有的企业负债率上升后会触发提前到期条款，引爆资金链危机。

附：

财政部关于印发《永续债相关会计处理的规定》的通知

财会〔2019〕2号

国务院有关部委、有关直属机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财政局，财政部驻各省、自治区、直辖市、计划单列市财政监察专员办事处，有关中央管理企业：

为进一步明确企业永续债相关会计处理如何适用现行企业会计准则，我部对《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等企业会计准则相关规定及相关应用指南内容予以整合细化，形成了《永续债相关会计处理的规定》，现予印发。

企业在执行中有何问题，请及时反馈我部。

财  政  部
2019年1月28日   

附件：

永续债相关会计处理的规定

为进一步明确永续债的会计处理，根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》以下简称第 22 号准则）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下简称第 37 号准则）等相关企业会计准则规定，现对永续债相关会计处理规定如下。

一、关于总体要求

已执行 2017 年修订的第 22 号准则（财会〔2017〕7 号） 和第 37 号准则（财会〔2017〕14 号，以下统称新金融工具准则）的企业，应当按照新金融工具准则和本规定，对永续债进行会计处理。

仍执行 2006 年印发的第 22 号准则（财会〔2006〕3 号）和 2014 年修订的第 37 号准则（财会〔2014〕23 号，以下统称原金融工具准则）的企业，应当按照原金融工具准则和本规定，对永续债进行会计处理。

本规定适用于执行企业会计准则的企业依照国家相关 规定在境内外发行的永续债和其他类似工具。

二、关于永续债发行方会计分类应当考虑的因素

永续债发行方在确定永续债的会计分类是权益工具还是金融负债（以下简称会计分类）时，应当根据第 37 号准则规定同时考虑下列因素：

（一）关于到期日。

永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当以合同到期日等条款内含的经济实质为基础，谨慎判断是否能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务。当永续债合同其他条款未导致发行方承担交付现金或其他金融资产的合同义务时，发行方应当区分下列情况处理：

1. 永续债合同明确规定无固定到期日且持有方在任何情况下均无权要求发行方赎回该永续债或清算的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。

2. 永续债合同未规定固定到期日且同时规定了未来赎回时间（即“初始期限”）的：

（1） 当该初始期限仅约定为发行方清算日时，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。但清算确定将会发生且不受发行方控制，或者清算发生与否取决于该永续债持有方的，发行方仍具有交付现金或其他金融资产的合同义务。

（2） 当该初始期限不是发行方清算日且发行方能自主决定是否赎回永续债时，发行方应当谨慎分析自身是否能无条件地自主决定不行使赎回权。如不能，通常表明发行方有交付现金或其他金融资产的合同义务。

（二）关于清偿顺序。

永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当考虑合同中关于清偿顺序的条款。当永续债合同其他条款未导致发行方承担交付现金或其他金融资产的合同义务时，发行方应当区分下列情况处理：

1. 合同规定发行方清算时永续债劣后于发行方发行的普通债券和其他债务的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。

2. 合同规定发行方清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的，应当审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融 资产合同义务的预期，并据此确定其会计分类。

（三）关于利率跳升和间接义务。

永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当考虑第37号准则第十条规定的“间接义务”。永续债合同规定没有固定到期日、同时规定了未来赎回时间、发行方有权自主决定未来是否赎回且如果发行方决定不赎回则永续债票息率上浮（即“利率跳升”或“票息递增”）的，发行方应当结合所处实际环境考虑该利率跳升条款是否构成交付现金或其他金融资产的合同义务。如果跳升次数有限、有最高票息限制（即“封顶”）且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，或者跳升总幅度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，可能不构成间接义务；如果永续债合同条款虽然规定了票息封顶，但该封顶票息水平超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，通常构成间接义务。

三、关于永续债持有方会计分类的要求

除符合《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（财会〔2014〕14 号）规定适用该准则的外，永续债持有方应当区分下列情况对永续债进行会计处理：

（一）持有方已执行新金融工具准则。

持有方在判断持有的永续债是否属于权益工具投资时， 应当遵循第 22 号准则和第 37 号准则的相关规定。对于属于权益工具投资的永续债，持有方应当按照第 22 号准则的规定将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，或在符合条件时对非交易性权益工具投资初始指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。对于不属于权益工具投资的永续债，持有方应当按照该准则规定将其分类为以摊余成本计量的金融资产，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在判断永续债的合同现金流量特征时，持有方必须严格遵循第 22 号准则第十六条至第十九条的规定，谨慎考虑永续债中包含的选择权。

（二）持有方暂未执行新金融工具准则。

持有方在判断持有的永续债属于权益工具投资还是债务工具投资时，应当遵循第 22 号准则和第 37 号准则的相关规定，通常应当与发行方对该永续债的会计分类原则保持一 致。对于属于权益工具投资的永续债，持有方应当按照第 22 号准则的规定将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，或可供出售金融资产（权益工具投资） 等，符合第 22 号准则有关规定的还应当分拆相关的嵌入衍生工具。对于属于债务工具投资的永续债，持有方应当按照 第 22 号准则规定将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，或可供出售金融资产（债务工具投资）。

四、生效日期

本规定自发布之日起施行。