关于穿透式监管

南开租赁班 · 2016-12-29 12:10

银监会交叉金融产品风险管控，其中核心要义就是“穿透原则”，来源于2016年全国银行业监管会议讲话稿：“看得见，管的住”，“穿透式监管”。

这个也是此前同业业务新规“实质重于形式”的同义反复。

什么叫看得见？那就得看透，产品透明度问题。

现在的金融产品（包括信贷产品！），参与方很多，例如有好几家银行，券商，基金子公司，信托，担保公司，保险公司，资产管理公司，中介机构（评级、审计、律师、评估），跨行业，跨市场，异常复杂。
往往是银行通过这些机构，将自有或理财资金通过特定目的载体（信托计划、基金、资管计划）进行投资，标的如信贷收益权、应收账款收益权、结构化配资、两融收益权、信用债等等。
我们要搞清楚的是最终资金流向哪里？央票？金融债？企业债？信贷收益权？这些信贷收益权背后又是哪些企业的贷款？贷款投向什么项目？
“穿透”就是你要刨根问题，拆穿哪些拗口唬人的法律金融术语。
“穿透”主要是讲类信贷业务，当然运用到传统信贷也是可以的，
任何一笔信贷业务，我们要搞清楚的是：谁承担信用风险？承担谁的信用风险？只有摸清楚了真正的交易对手，以及对手的底牌，你才敢参与交易。
如果你看了半天，复杂的股权结构，关联关系，历史背景，借款人的盈利模式很绕，不能用一两句话说清楚，建议你不要轻易参与，八成是骗子。你一个银行信贷员都看不懂，更不要说其上下游了，借款人将来怎么去向普通消费者忽悠现金流？哪来的还款来源？
比如：
你看到的借款申请书上的借款人是不是真正的对手？
这里有各种各样的马甲，实际控制人问题，隐名股东问题，顶冒名贷款问题。典型的就是民营企业某某系的问题。

申请书上的用途是否就是真的用途？生意靠谱吗？
如资金池问题，短贷长用问题，典型的就是融资平台。

银行的资金就是唐僧肉，信贷员的成长，一路走来，遇到太多的穿着马甲的妖怪，不断打怪升级，有的不幸被妖怪吃了。有的妖怪还是领导的裙带关系。不仅考验智商，更考验情商。有时候需要火眼金睛，有时候你眼睛得太透了，大水冲了龙王庙，只好把你推荐去网点做柜员，识别假钞去吧。

坐而论道易，要能看透，靠的是尽调本领、眼界、阅历、推理、悟性。

说点题外话，
“穿透”是免责条款，兜底条款。以后，但凡出了问题都可以说，信贷员没有落实“穿透”原则，“贷前调查不深入，贷后管理流于形式”俗套的罪名。考核办法工作边界要清晰，要有可操作性，谁也没有三头六臂，火眼金睛，我只要按照你规定的动作，没发现，就是尽职免责？还是说，“实质重于形式”，只要贷款出了问题，我都是没有做到位？如果是这样，运气不好怎么办啊。
什么叫透？什么叫调查到位？客户清户了，没有任何损失。但凡出现展期，借新还旧，就是用途、期限、现金流没搞透！经济下行？贷审会委员是具有一定经济学基础的管理人才，年薪几十万上百万，高级人才嘛，行业研究，经济周期没看透也是失误，对吗？这就是说了等于没说的废话了。

刑法学有个主观主义和客观主义，行为与结果有没有因果联系？结果论罪，主观思想论罪，偏废都会导致更多的问题，扯远了。

如何去拆马甲？妖怪有七十二变，并不是说悟空会了七十二招就万事大吉，七十二是形容妖怪变化多端，要小心应对，根本就没有“天下无敌宝典”“一招鲜秘籍”。魔鬼总在细节中，风险总在大意时，无论你之前有多少荣誉，多少成就，多少光环，降伏过多少妖魔鬼怪，明天摆在眼前的一笔新贷款，一不留神就会让你回到起点。

不同的时代有不同的马甲形式，生有涯，学无涯，所以我们不要陷入无穷无尽的战术，套路。要思考为什么要建马甲？动力决定行为，行为决定形式。马甲的目的有的是规避政策，有的是为了做业绩，有的是为了利益分配，保障各方权益，美曰交易结构设计。
设计马甲就要防止被拆穿？客户骗银行，贷前骗审查审批，支行骗分行，分行骗总行，总行骗监管部门？行长操刀设计的马甲能被信贷审查专员拆穿吗？
银行是强势，但是银行中的个人未必，各种任务和考核，累成狗。一个小老板，一年也有个百八十万，信贷员在他面前，无论是生活圈，信息圈都有一定劣势。所以要“穿透”没那么容易，不是说股权或人事关联关系判断那么简单。真实用途？什么是真实？很多公司投资电影目的是什么？避税，买保险干嘛？洗钱，信吗？

实务中，很多信贷人员是“能看透而不去看透”，“能拆穿而不去拆穿”，揣着明白装糊涂，甚至是替客户“包装”，为的是逃避各种各样的“合规审查”。

我们就说到了穿透的反义词，包装，穿透术和包装术是金融人必备的两大技能！缺一不可！

银行为了给隔壁的开发商老王的烂尾楼放贷款，不合规啊？银行找来了好几家银行，券商，基金子公司，信托，担保公司，保险公司，资产管理公司，评级公司，会计师、律师、评估师，咨询公司，设计了产品，形式上完全合规，当然老王也找了好多身份证，成立了多个表面上互相没有联系的农业企业，小微企业。
老王的烂苹果有几层包装，有的是自己打蜡的，有的是金融机构替他包装的，还有机构负责贴名优产品标签，有的负责增信，信得过产品。
包装功夫哪家强？商行看投行，金融人，大多数就是干这些“粉刷匠”工作出身的，文字拿捏到位，Excel运用入神，PPT亮点纷呈，不管内容如何，门面功夫十足。金融机构的求职者，简历精美，西装革履，你包装功夫老板都不认可，怎么去忽悠同行？客户？监管部门？包装功夫往往与薪酬成正相关关系。
文字，我问你老王生意好不好？你报告载明“经国际大所审计，净利润为正，经营现金净流量为正”，啥意思？要读懂净利润，还得读懂准则。正面回答了吗？没有，简单问题复杂化！
“经名校金融硕士海龟分析，未发现问题”
“经大数据分析，未发现问题”
“经模型分析，未发现问题”
问你有风险没风险，他只会告诉你统计上显著不显著！就是不直截了当的回答！
问你房价（股价）是涨还是跌，你给我一堆，“不明朗，观察”，“谨慎持有，审慎介入”。
出现风险怎么办？一定是黑天鹅啰！“百年一遇”是个框，什么都可以往里装！

这些细节都需要拆穿，穿透就是撕开各种华丽的辞藻，看透各种精美的PPT！

打开层层精美礼盒包装，发现是一箱烂苹果。piece of shit
银行知道呢？还是不知道呢？
好苹果可以卖，烂苹果也可以卖，但是你不能以次充好，烂苹果卖个好价钱。关键是你一刀切，不准卖烂苹果，怎么办？不能烂地里啊，只能包装了。贴牌、包装、增信也没关系，关键是要让拿钱的人同时承担责任！穿透就是厘清权责利，对风险合理定价。

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