闲扯上市公司超过30%股份的收购

更新于:2016-02-09  星期二已有 人阅读 信源:劳志明字数统计:2435字

闲扯了些收购办法的具体规定,就要约收购和要约豁免没太多提及,实践中经常遇到的上市公司收购是超过30%存量股权的收购,因为收购办法就收购、要约豁免、强制性全面要约和主动部分要约进行了规定,使得收购上市公司超过30%的股份的操作方式有很多路径,当然根据具体案例不同,操作难度和方式选择也会有差异。

比如,A公司持有某上市公司40%股份,B公司准备收购该上市公司40%股份,实践中都有哪些方式和招数呢,下面就可能的路径聊聊。

方式一:协议收购40%股份,要约豁免后过户

操作方式就是B公司与A公司签署股权转让协议,同时根据收购办法履行强制要约的豁免申请,履行了要约豁免程序后,在证券公司登记实现股权过户。

该种方式最为核心的就是要符合要约豁免的理由,要约豁免的理由分成两类,一类是普通程序的,一类是简易程序的,实践操作在证监会批准的程序中并无实质的区别。另外的区别就是有些豁免是需要证监会审批的,有些符合豁免理由不需要履行申报,直接交易所披露同时中介机构发布意见就可以了。

现在不需要走证监会程序的要约豁免有四种情形,主要是超过30%以上每年增持不超过2%的,发行股份触发要约收购义务的,50%以上再增持的,继承股份引发要约义务的。其他的诸如同意控制人下不同主体转让、挽救绩差公司行为、国有股无偿划转等,还需要走证监会程序。

操作关键:有资格取得要约豁免才行!

方式二:协议收购40%股份,发起全面要约

该种方式跟上述方案一类似,区别就是无法申请要约豁免,直接发起全面要约。即在签署存量股转让协议的同时,披露要约收购报告书摘要,同时存入要约收购金额的20%作为保证金,经过证监会对全面要约核准无异议后履行全面要约。

该种方式在实践中案例很多,比如当年的首单全面要约南钢股份好像就是这情形,还有后来的广州冷机啥的。这种方式最核心的问题就是全面要约收购只是履行义务而已,并非真的对全部股份有收购意图。这与当年中石化以私有化为目的的全面要约收购有本质的区别。通常收购方都特别害怕有股东会把股份卖给他,所以通常都会选择股票相对低点来进行操作,或者后续通过重组等利好将股价推高,避免全面接盘的风险。

操作关键:发起要约收购,但是一股都不想收购!

方式三:协议收购30%股份,发起10%的部分要约

B公司与A公司签署协议收购30%股份(实践中为了避免监管理解不准确,多数案例采用收购29.9%的方式),未触发强制要约收购义务,披露详式权益变动报告后履行登记公司存量股过户。同时向市场发起10%的部分要约收购。

该种方式核心操作点是先保证30%股份能够取得,然后再通过部分要约收购的方式去增持10%。根据证监会要求部分要约收购也需要按照收购办法规定,缴纳20%保证金同时申请证监会核准无异议后,方可以实施。

该种方式主要的特点在于部分要约的10%的股份取得,因为发起部分要约收购时候,全体股东的机会均等。而且要约的结果也需要看市场的脸色。简而言之,若当时市场价格比要约收购价格高,对于出让方A公司而言二级市场跑路比较理性。若要约收购价格高于市场价格,其他小股东也会接受要约预售准备把股份卖给B公司,最终需要等比例收购,导致A公司剩余10%股份无法卖干净。

操作关键:曲线救国,需面对不确定的结果。

方案四:直接发起40%的部分要约,出让方全部接受预售

B公司不经过与A公司的协议受让程序,采取主动要约收购的方式直接向目标上市公司股东发起部分要约收购,准备要约收购该公司40%股份。然后A公司以持有的全部股份接受预售。

该种方式实践中好像也没有发生过,操作履行要约收购程序经过证监会无异议即可实施。最核心的特点是B公司收购40%股份的目的一定能够实现,因为有A公司全部股份的接受预售,但是若有其他股东也同样接受预售,也存在A公司股份卖不干净的情形。

关键点:买方能买到,卖方不一定卖光!

方式五:收购30%股份,每年增持2%,经过5年达到40%

B公司与A公司签署股权转让协议,经过权益变动报告披露后履行过户程序,同时在二级市场采用每年不超过2%的股份增持行为,俗称“爬行增持”或者“自由增持”。

看看这种说法,自由增持或者爬行增持,大概的意思是在现有的法规体系内,给你的自由是非常有限的,无论跑还是走监管都会管得很严。如果你不着急采用爬行的方式,监管部门是给你一条路的,有点耐心,预备开始爬吧。

该种方式首先也面临出让股股份的分割,只能保证实现30%的收购的确定性,剩余的股份需要通过二级市场来获得了,最核心的难点就是速度太慢,每年2%的上限看着都着急,若想取得10%的股份需要5年的时间,实践中案例不多,因为资本市场的人喜欢闪电战,都希望能超音速的跑,对于爬实在没太大兴趣。

操作关键:具备小乌龟的韧性与耐心!

方案六:间接收购控制40%,然后减持30%以下,现金认购非公开发行至40%

B公司通过收购A公司股东的方式实现间接收购,然后既不申请要约豁免,也不发起全面要约收购,而是根据收购管理办法的间接收购的规定,在30日内将股份减持至30%以下。在减持完成后,再通过认购上市公司非公开发行股份的方式增持至40%。

这种方式纯属娱乐,为了更好的了解收购中的规则而已,实践中估计是收购方吃了摇头丸了才能采用这种方式。但是不可否认从法规的角度而言,这是个可行的路径,但估计监管部门意见得挺大,来回来去的玩的挺热闹啊。

法律路径是通的,但是也需要证监会审批,同时要面对减持后再增持的操作方式,有涉及到控股股东卖出股份后6个月内又买入的问题,若有收益归上市公司所有。同时,因为减持的价格和后续认购股份的增持价格不同,有可能对收购成本也是个很大的影响,收购方可能会另外多掏钱,当然也可能省钱。

操作关键:减持避免要约义务,认购新股符合豁免理由,穷折腾!

PS:收购方案需要考虑交易各方的诉求,需要兼顾监管政策及取向,同时避免股票市场价格对交易的影响,包括上市公司下市风险的防范等等等,以上几个设想就是合法性路径的探讨,仅仅为更有利于了解收购及豁免的规则罢了。

标签

声明: 所有注明”信源:租赁视界“的图像音频视频资料版权均属本网站所有,转载时须注明“来源:租赁视界”。 除非特别注明,本站所有文章均不代表本站观点。报道中出现的商标属于其合法持有人。 本网站所载文章系出于非营利、传递更多信息之目的,不希望被转载的媒体或个人可与我们联系删除。请遵守理性,宽容,换位思考的原则。